Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2012 г. N Ф01-1672/12 по делу N А39-3042/2011

г. Нижний Новгород

18 мая 2012 г.

Дело N А39-3042/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии истца: Мартынова Ю.Н. (паспорт), представителей от ответчика - Сусленкова Андрея Олеговича: Харитоновой О.И. (доверенность от 08.11.2010), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Аркона": Харитоновой О.И. (доверенность от 01.02.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Мартынова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2011, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А39-3042/2011

по иску Мартынова Юрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Строймаж", Сусленкову Андрею Олеговичу

о признании недействительными протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Строймаж", сделки купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24", общество с ограниченной ответственностью "Аркона",

и установил:

Мартынов Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строймаж" (далее - ООО "Строймаж", Общество) и Сусленкову Андрею Олеговичу о признании недействительными протокола общего собрания участников Общества от 10.02.2006 об одобрении крупной сделки и договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2006, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что спорный договор является для ООО "Строймаж" крупной сделкой, однако заключен от имени Общества неуполномоченным лицом и без одобрения общим собранием участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24" (далее - ЗАО "Банк ВТБ 24") и общество с ограниченной ответственностью "Аркона" (далее - ООО "Аркона").

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, отсутствие решения участников Общества об отчуждении здания из собственности Общества, а также отсутствие доказательств о назначении участниками Общества директором ООО "Строймаж" Балыкова И.И. свидетельствуют о том, что здание выбыло из владения Общества помимо его воли, а сама сделка совершена неуполномоченным собственником лицом.

Заявитель считает, что Общество узнало о нарушении своего права (отчуждении здания) с момента, когда получило выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о наличии записи о зарегистрированном праве собственности. Следовательно, срок исковой давности истек к 12.01.2012 и не пропущен истцом.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Сусленкова А.О. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя.

Представитель Сусленкова А.О. и ООО "Аркона" в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество и ЗАО "Банк ВТБ 24" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав истца и представителя Сусленкова А.О. и ООО "Аркона", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Строймаж" создано его участниками Поповым В.Е., Жамковым А.А. и Мартыновым Ю.Н. 30.12.1996 в соответствии с учредительным договором, протоколом общего собрания с уставным капиталом 7 600 000 рублей с равным распределением долей участия.

На общем собрании участников ООО "Строймаж" от 18.05.2004 директором общества назначен Балыков И.И. (протокол N 7).

Соответствующая запись значится в выписке из ЕГРЮЛ от 16.08.2004 при внесении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

На общем собрании участников ООО "Строймаж" от 10.02.2006 принято решение о продаже здания магазина, расположенного по адресу: город Саранск, улица Энергетическая, дом 25, по цене 300 000 рублей.

ООО "Строймаж" (продавец) в лице директора Балыкова И.И. и Сусленков А.О. (покупатель) заключили договор от 26.02.2006 купли-продажи здания магазина по указанной цене.

Сусленкову А.О. выдано свидетельство о государственной регистрации права от 21.03.2006, запись регистрации N 13-13-01/054/2006-083.

Впоследствии по договору купли-продажи от 01.06.2007 Сусленков А.О. продал здание магазина ООО "Аркона" (свидетельство о государственной регистрации права от 26.06.2007, запись регистрации N 13-13-01/117/2007-079).

На общем собрании участников ООО "Строймаж", состоявшемся 27.11.2009, директором Общества назначен Мартынов Ю.Н. (протокол N 1/09). Этим же решением Попов В.Е. и Жамков А.А. вышли из состава участников Общества, а их доля соответственно перераспределена в пользу единственного участника Мартынова Ю.Н.

Мартынов Ю.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемый договор, относящийся к категории крупных сделок, заключен от имени ООО "Строймаж" неуполномоченным лицом и без одобрения общим собранием участников данного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции оценил протокол общего собрания участников ООО "Строймаж" от 10.02.2006 и установил, что Мартынов Ю.Н. участвовал в указанном собрании и голосовал "за" по вопросу повестки дня об одобрении сделки купли-продажи здания магазина, принадлежащего Обществу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что у Мартынова Ю.Н. не возникло право на обжалование принятого на указанном собрании решения в силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и обоснованно отказал ему в удовлетворении данного искового требования.

Суд также обоснованно отклонил требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2006.

До принятия судом решения ответчик Сусленков А.О. заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Мартынова Ю.Н. о признании сделки недействительной срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Приняв во внимание содержание протокола общего собрания участников ООО "Строймаж" от 10.02.2006, суд апелляционной инстанции указал, что по состоянию на 10.02.2006 истцу было известно о совершении Обществом оспариваемой сделки.

Кроме того, реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества и с возможностью получать в установленном порядке информацию о заключенных обществом сделках.

Суд установил, что Мартынов Ю.Н., утверждая на общем собрании по итогам 2006 года результаты деятельности общества "Строймаж", мог узнать о совершенной сделке не позднее апреля 2007 года.

С исковым требованием о признании спорной сделки недействительной истец обратился в арбитражный суд 24.08.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении данного искового требования.

Другие доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, отклоняется окружным судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А39-3042/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Мартынова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов