Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 июня 2012 г. N Ф01-2282/12 по делу N А29-7962/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.

при участии истца: Петранцова Е.И., паспорт серии 87 97 N 071329 и представителя от ответчика - ООО "Дебрянск": Петранцова Е.И., приказ от 20.09.2010 N 1/П-1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Петранцова Евгения Ильича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-7962/2011 по иску Петранцова Евгения Ильича к Васляеву Олегу Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дебрянск" о признании сделки недействительной и установил:

Петранцов Евгений Ильич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Васляеву Олегу Алексеевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Дебрянск" (далее - Общество) о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2009 N 2.

Требование основано на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного законом порядка.

Сославшись на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 45 Закона, суд решением от 24.11.2011 удовлетворил исковые требования, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка, установленного Законом, в результате которой истцу и Обществу могут быть причинены убытки.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2012 данное решение отменено и принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Петранцов Е.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям и о том, что при надлежащем выполнении обязанностей учредителя истец мог своевременно узнать о всех хозяйственных операциях, совершенных директором Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Васляев О.А. сослался на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец и представитель Общества полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемый судебный акт и оставить в силе решение первой инстанции.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Васляев О.А. не обеспечил явку представителя в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2008 и его единственным участником является Петранцов Е.И.

Решением единственного участника от 14.05.2008 N 1А образован единоличный исполнительный орган Общества и директором назначен Васляев О.А.

Решением единственного участника от 20.09.2010 удовлетворено заявление Васляева О.А. об увольнении с должности директора Общества, полномочия директора в объеме, предусмотренном уставом, приняты Петранцовым Е.И.

Гражданин Васляев О.А. (арендодатель) и Общество, в лице директора Васляева О.А. (арендатора), заключили договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2009 N 2, по условиям которого арендатору передан во временное владение и пользование за плату автокран марки КАМАЗ КС-45717К-1, идентификационный номер VIN XVN457117К31100608, 2003 год выпуска, производство АО "КАМАЗ", двигатель N 740.11 240-241828, кузов N1870094, цвет оранжевый, номерной знак Н405ТВ11, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее время.

Транспортное средство передано арендатору по акту от 01.10.2009.

Согласно сведениям из Управления внутренних дел по Республике Коми переданное в аренду транспортное средство было зарегистрировано за Васляевым О.А., а 07.05.2011 снято с учета в связи с прекращением права собственности.

Актом ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества от 19.11.2010, проведенной с 01.01 по 20.09.2010, указанный договор аренды оценен как совершенный с заинтересованным лицом и без одобрения единственного участника Общества.

В акте указано, что в целом по работе арендованной техники, и особенно по грузоподъемной, нет учета по каждой конкретной единице, то есть не учитывалось, где, в какой период, с каким государственным номером и каким водителем-крановщиком была задействована данная крановая установка. В основном имеется только ссылка на базовый автомобиль-шасси. Поэтому достоверно определить, сколько механизмов работало и кому они принадлежали, нельзя, также невозможно определить затраты по списанию ГСМ, запчастей, начисленной и полученной зарплаты, оказанных услуг и, соответственно, полученной прибыли от их использования. Не представлены отчеты по работе каждой конкретной единицы, отсутствует журнал регистрации и выдачи путевых листов. Арендные платежи за весь период аренды осуществлялись на лицевой счет Васляева О.А. на основании договора от 01.10.2009 N 04/09, а ревизионной комиссии на проверку был представлен договор от 01.10.2009 N 2.

Посчитав, что ответчики заключили сделку с заинтересованностью, которая является недействительной, поскольку единственный участник Общества не давал согласия на ее заключение, Петранцов Е.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом первой инстанции решения Васляев О.А. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что Общество использовало автокран в своей хозяйственной деятельности, от этого получало или должно было получать определенную прибыль, при этом о наличии тех или иных нарушений в деятельности Общества и о всех хозяйственных операциях, совершенных директором Общества, истец, как единственный участник Общества, мог и должен был узнать на общих собраниях участников Общества и при соблюдении положений Закона, и пришел к правомерному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2009 N 2.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06 разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что направлены, по существу, на переоценку установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А29-7962/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Петранцова Евгения Ильича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Д.В. Чернышов С.В. Бабаев А.Н. Чих