Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2012 г. N Ф01-2425/12 по делу N А29-7959/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Васляева Олега Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2011, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Гуреевой О.А., Тетерваком А.В., по делу N А29-7959/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дебрянск" и Петранцова Евгения Ильича - единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дебрянск" к Васляеву Олегу Алексеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дебрянск" (далее - ООО "Дебрянск", Общество) и его единственный участник Петранцов Евгений Ильич обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Васляеву Олегу Алексеевичу о признании недействительным договора беспроцентного займа от 16.08.2010, заключенного Обществом и Васляевым О.А., и о применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "Дебрянск" 500 000 рублей убытков.

Иск основан на статьях 15, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 40 - 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что оспариваемая сделка, являвшаяся сделкой с заинтересованностью руководителя Общества и заключенная не в интересах последнего, не одобрена Петранцовым Е.И. как единственным участником ООО "Дебрянск", вследствие чего истцу причинены убытки.

Определением от 03.10.2011 суд первоначально привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Дебрянск", в судебном заседании 17.11.2011 Общество ходатайствовало о привлечении его к участию в деле в качестве соистца. Ходатайство удовлетворено.

Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о совершении спорного договора с заинтересованностью директора Общества Васляева О.А., что повлекло причинение Обществу и его единственному участнику убытков, и решением от 23.11.2011 признал недействительным договор беспроцентного займа от 16.08.2010, взыскав с Васляева О.А. в пользу ООО "Дебрянск" 500 000 рублей, уплаченных по названному договору.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.03.2012 оставил решение от 23.11.2011 без изменения по тем же мотивам.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 166, 167, 1102 (пунктом 1), 1103 (подпунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 (пунктами 1, 5) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 3 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Васляев О.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 23.11.2011 и постановление от 02.03.2012 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций неполно выяснили обстоятельства, имеющие значения для дела, нарушили нормы процессуального права и неправильно применили нормы материального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отказал ответчику в принятии в качестве доказательства возврата заемных денежных средств бухгалтерской справки от 20.09.2010 N 16, в то время как Васляев О.А. заявлял ходатайство о приобщении этой справки к материалам дела. Суды двух инстанций не исследовали взаиморасчеты ответчика и Общества по договору беспроцентного займа от 16.08.2010. Вывод судов об убыточности спорной сделки является ошибочным, поскольку Васляев О.А. возвратил заемные денежные средства путем удержания из заработной платы до истечения срока договора. Следовательно, у судов отсутствовали основания для признания спорного договора недействительным, потому что заключение данного договора не повлекло причинения убытков Обществу и его участнику либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, Петранцов Е.И. является единственным участником ООО "Дебрянск".

Петранцов Е.И. решением от 14.05.2008 N 1А возложил полномочия директора Общества на Васляева О.А., который выполнял функции единоличного исполнительного органа ООО "Дебрянск" с 14.05.2008 по 20.09.2010.

Решением от 20.09.2010 N 2 Петранцов Е.И. уволил Васляева О.А. с занимаемой должности.

В период исполнения ответчиком обязанностей директора ООО "Дебрянск" последнее (займодавец) и Васляев О.А. (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 16.08.2010, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 500 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанные заемные средства до 30.04.2012.

По заявлению ответчика ООО "Дебрянск" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" платежным поручением от 16.08.2010 N 154 упомянутые 500 000 рублей заемных средств в счет оплаты автомобиля марки МАЗ 6303А8-(326) с гидроманипулятором СФ-65, оплатив выставленный Васляеву О.А. счет от 09.08.2010 N ЛДКП-502. Данный автомобиль зарегистрирован и числился за ответчиком до 29.04.2011, после чего был снят с учета в связи с прекращением права собственности Васляева О.А. и зарегистрирован за Паршуковой Верой Павловной.

Петранцов Е.И., являющийся единственным участником ООО "Дебрянск", посчитал, что договор беспроцентного займа от 16.08.2010 является недействительной сделкой, поэтому обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В момент совершения спорного договора беспроцентного займа Васляев О.А. являлся единоличным исполнительным органом Общества - его директором, следовательно, суды правомерно признали ответчика лицом, заинтересованным в заключении названного договора.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 упомянутого Закона).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 данного Закона).

Из материалов дела усматривается, что единственный участник ООО "Дебрянск" Петранцов Е.И. не давал своего согласия на заключение спорного договора.

Суды установили и Васляев О.А. не оспаривает факт перечисления Обществом 500 000 рублей на оплату автомобиля марки МАЗ 6303А8-(326) с гидроманипулятором СФ-65 за ответчика.

В пункте 3 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Денежные средства были изъяты из оборота Общества и переданы ответчику на условиях беспроцентного пользования ими, что свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для Общества, которое могло использовать данные денежные средства с целью извлечения прибыли.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих исполнение им обязанности по возврату полученных заемных средств и погашении долга, поэтому суды правомерно указали на причинение Обществу убытков в размере предоставленного Васляеву О.А. займа.

В силу статьи 1103 Кодекса, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недействительности договора беспроцентного займа от 16.08.2010, заключенного ответчиком и Обществом, и правомерно взыскали с Васляева О.А. в пользу ООО "Дебрянск" спорные денежные средства.

Ссылка ответчика на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял от него дополнительные доказательства - бухгалтерскую справку от 20.09.2010 N 16, отклоняется, поскольку Васляев О.А. не обосновал невозможность представления этого документа в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Какие-либо иные документы, свидетельствующие о возврате займа, в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе Васляева О.А., были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за рамки компетенции суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 по делу N А29-7959/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Васляева Олега Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева Н.А. Каширская