Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2012 г. N Ф01-2735/12 по делу N А43-3116/2011

г. Нижний Новгород

09 июля 2012 г.

Дело N А43-3116/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2012.

Полный текст постановления изготовлен 09.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Михеева В.В. (доверенность от 12.05.2012 N 52 АА 0761854), от ответчика: Ехлакова Д.П. (доверенность от 23.05.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Большеарское" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2012, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А43-3116/2011

по иску акционера открытого акционерного общества "Большеарское" Смагина Николая Петровича к открытому акционерному обществу "Большеарское"

о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области,

и установил:

акционер открытого акционерного общества "Большеарское" Смагин Николай Петрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Большеарское" (далее - ОАО "Большеарское", Общество) о применении последствий недействительности сделки по передаче Смагиным Н.П. 1/259 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 52:57:000000:0235) общей площадью 1 945 7000 квадратных метров в уставный капитал ОАО "Большеарское" в виде взыскания с Общества стоимости доли указанного земельного участка в размере 240 694 рублей.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части денежных требований и просил взыскать стоимость доли земельного участка в размере 89 874 рублей, а также дополнил основания иска и указал, что оспариваемый договор является недействительным в том числе и потому, что при внесении земельного участка в уставный капитал стоимость этого земельного участка не была определена.

Исковые требования основаны на статьях 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 9, пункте 1 статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статье 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения) и мотивированы тем, что упомянутая сделка не соответствует требованиям действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012, исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 89 874 рубля. Суд пришел к выводу о том, что Смагин Н.П. не имел права распоряжаться земельной долей путем передачи ее в оплату уставного капитала акционерного общества. Следовательно, сделка по внесению Смагиным Н.П. в уставный капитал Общества данной земельной доли является недействительной (ничтожной) применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. В настоящее время Общество не является собственником земельной доли и возвратить ее Смагину Н.П. не имеет возможности, поэтому ОАО "Большеарское" должно возвратить Смагину Н.П. стоимость доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 89 874 рублей, определенной судебной экспертизой (заключение от 31.08.2011 N 00050100122Д).

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в ходе рассмотрения требования акционера Смагина Н.П. и до момента фактического оглашения мотивировочной части решения суда первой инстанции (в процессе рассмотрения дела) в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдения. В силу части 4 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 06.07.2012.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Смагин Н.П. является собственником 1/259 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 52:57:000000:235) общей площадью 19 457 000 квадратных метров, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Нижегородская область, Лукояновский район, ОАО "Большеарский".

Смагин Н.П. 08.09.2008 внес в уставный капитал ОАО "Большеарское" указанную долю.

ОАО "Большеарское" осуществило переход права собственности на нее (свидетельство о государственной регистрации права от 26.09.2008, выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.02.2010 N 16/001/2010-351).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что названная сделка не соответствует действующему законодательству.

В соответствии со статьей 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности по своему усмотрению вправе, в частности, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Из материалов дела не усматривается, что ОАО "Большеарское" является сельскохозяйственной организацией, использующей спорный земельный участок.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что Смагин Н.П. не имел возможности распоряжаться земельной долей путем передачи ее в оплату уставного капитала акционерного общества. В этой связи сделка по внесению Смагиным Н.П. в уставный капитал ОАО "Большеарское" названной земельной доли является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящее время Общество не является собственником земельной доли и возвратить ее Смагину Н.П. не имеет возможности, поэтому ОАО "Большеарское" должно возвратить Смагину Н.П. стоимость доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 89 874 рублей, определенной судебной экспертизой (заключение от 31.08.2011 N 00050100122Д).

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 89 874 рубля.

Довод заявителя о том, что в ходе рассмотрения требования акционера Смагина Н.П. и до момента фактического оглашения мотивировочной части решения суда по данному делу определением суда по делу N А43-27969/2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, не принимается во внимание, поскольку резолютивная часть решения по настоящему делу оглашена 26.12.2011, а определение суда о введении наблюдения в полном объеме изготовлено 29.12.2011. Следовательно, на момент принятия решения по делу N А43-3116/2011 суд не обладал информацией о вынесенном судебном акте по делу N А43-27969/2011.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А43-3116/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Большеарское" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын