Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Тютина Д.В.,
судей Базилевой Т.В., Бердникова О.Е.
при участии представителя от истца: Моисеенко Н.К. (доверенность от 08.08.2011 N 12-11),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Трест" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012, принятое судьями Соловьевой М.В., Вечкановым А.И., Малышкиной Е.Л., по делу N А79-5772/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трест" к открытому акционерному обществу "Чувашская топливная компания" о взыскании 1 351 092 рублей,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Ресурс Инвест" и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Трест" (далее - ООО "Трест") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Российскому государственному унитарному предприятию "Чуваштоппром" Министерства промышленности и энергетики Чувашской Республики (далее - РГУП "Чуваштоппром") о взыскании 1 274 363 рублей долга по договору от 08.08.2008 N 53, 102 028 рублей неустойки за период с 02.02.2009 по 19.09.2011 (с учетом уточнения иска).
Определением суда от 27.06.2011 по делу N А27-1552/2011 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Чувашской Республики.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.08.2011 произведена замена ответчика - РГУП "Чуваштоппром" на открытое акционерное общество "Чувашская топливная компания" (далее - ОАО "Чувашская топливная компания").
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ресурс Инвест" (далее - ООО "Ресурс Инвест").
Решением суда от 25.10.2011 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2012 указанное решение отменено, ООО "Трест" отказано в удовлетворении иска.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "Трест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно применил к рассматриваемому спору правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11, поскольку представленное в суд второй инстанции соглашение от 27.02.2009 о расторжении договора цессии от 16.02.2009 N 7, подписанное ООО "Энерго Альянс" (правопредшественником ООО "Трест") и ООО "Ресурс Инвест", свидетельствует об отсутствии между сторонами соглашения спора о признании сделки ничтожной.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
ОАО "Чувашская топливная компания" и ООО "Ресурс Инвест" отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Энерго Альянс" и РГУП "Чуваштоппром" (правопредшественник ОАО "Чувашская топливная компания"), заключили договор поставки от 08.08.2008 N 53.
Условиями договора стороны предусмотрели, что поставка товара осуществляется посредством отгрузки товара железнодорожным транспортом. При этом ответчик обязался произвести оплату товара, железнодорожного тарифа и услуг за организацию перевозок.
Указав на неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, истец обратился с настоящим иском в суд.
Отменив решение суда первой инстанции и отказав в удовлетворении иска, апелляционный суд руководствовался статьями 168, 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11, и пришел к выводу, что ООО "Трест" является ненадлежащим лицом по заявленным требованиям.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11 указал, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.
Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.
Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.
При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).
Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Энерго Альянс" (цедент) и ООО "Ресурс Инвест" (цессионарий) 16.02.2009 заключили договор уступки права требования (цессии) N 7
