Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 августа 2012 г. N Ф01-3200/12 по делу N А28-2721/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Самуйлова С.В., Чиха А.Н.

при участии в судебном заседании 13.08.2012 конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза "Победа": Токарева Ю.А., представителей от общества с ограниченной ответственностью "СПП-Верхосунское": Швецова Д.В. по доверенности от 01.11.2011, от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк": Никитина А.М. по доверенности от 05.02.2012, при участии в судебном заседании 16.08.2012 представителя от общества с ограниченной ответственностью "СПП-Верхосунское": директора Желниной Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПП-Верхосунское" на определение Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2012, принятое судьей Левчаковым А.П., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012, принятое судьями Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., по делу N А28-2721/2011 по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза "Победа" Токарева Юрия Алексеевича о признании недействительной сделки, заключенной должником с обществом с ограниченной ответственностью "СПП-Верхосунское", и установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоза "Победа" (далее - Кооператив, должник) Токарев Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 01.10.2010, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "СПП-Верхосунское" (далее - Общество).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что сделка совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Договор подписан от имени Общества директором Желниной Е.В., которая также являлась председателем Кооператива. Действия по заключению оспариваемого договора направлены на преднамеренное банкротство должника и вывод его активов.

Суд первой инстанции определением от 29.02.2012 удовлетворил заявление должника: признал договор купли-продажи от 01.10.2010 недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав Общество возвратить Кооперативу здание коровника 1982 года постройки, расположенное в деревне Чукша, Фаленского района Кировской области. При разрешении спора суд исходил из того, что конкурсный управляющий доказал совокупность обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, такой вред причинен интересам кредиторов (в результате сделки были выведены активы должника), другая сторона знала о цели сделки.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.05.2012 оставил определение от 29.02.2012 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.02.2012 и постановление от 15.05.2012 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, в силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) сделка может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. В дополнении к отзыву на заявление, а также в апелляционной жалобе Общество ссылалось на отсутствие у должника этого признака на момент заключения оспариваемой сделки. В подтверждение своих возражений был представлен бухгалтерский баланс Кооператива за 2009 год, который не получил правовой оценки в судах первой и апелляционной инстанций.

При удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд исходил из того, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом (с директором Общества, который также исполнял функции единоличного исполнительного органа должника). При определении заинтересованности, как полагает заявитель жалобы, суды ошибочно руководствовались пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Должник имеет иную организационно-правовую форму и является сельскохозяйственным производственным кооперативом. Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" не предусматривает понятия заинтересованности в отношении сделок, совершаемых сельскохозяйственными производственными кооперативами.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Марий Эл (судья Волков А.И., секретарь судебного заседания Калиниченко О.М.).

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 13.08.2012 объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 16.08.2012.

В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) письменно поддержало выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах. Представитель Банка в судебном заседании возразил против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника в отзыве и в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 по делу N А28-2721/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 11.04.2011 возбудил производство по делу о несостоятельности Кооператива. Решением от 17.05.2011 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство по признакам банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Токарев Ю.А. Собрание кредиторов 09.09.2011 приняло решение об обязании конкурсного управляющего оспорить сделки должника, заключенные на условиях, не соответствующих рыночным, в том числе договор купли-продажи от 01.10.2010.

По условиям данного договора Кооператив (продавец) передает в собственность Обществу (покупателю) здание коровника 1982 года постройки, находящееся в деревне Чукша Верхосунского сельского поселения Фаленского района Кировской области. Цена договора определена сторонами в размере 306 096 рублей и составляет инвестиционную стоимость имущества согласно отчету ООО "АК "Автоспас" от 29.09.2010 N 675/09-10. В силу пункта 4 договора покупатель уплатил продавцу денежные средства до подписания договора. Договор является распиской в получении продавцом денежных средств в полном объеме.

Конкурсный управляющий Токарев Ю.А. оспорил договор купли-продажи от 01.10.2010 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Признав договор купли-продажи от 01.10.2010 недействительным, суды двух инстанций исходили из того, что названная совокупность обстоятельств доказана. Однако данный вывод судов противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности ли недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу содержится в пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве, к таковым в частности относится руководитель должника.

Под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основания, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 01.10.2010 заключен от имени Кооператива председателем Желниной Е.В., которая одновременно являлась директором Общества (руководителем другой стороны по сделке). Таким образом, вывод судов двух инстанций о том, что оспариваемый договор относится к сделке, совершенной с заинтересованным лицом, правомерен. Доводы кассационной жалобы в этой части отклоняются, как не основанные на нормах права.

Вместе с тем судебные инстанции не установили наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Общество неоднократно указывало в отзывах на заявление конкурсного управляющего и в апелляционной жалобе на то, что должник на момент совершения оспариваемой сделки не отвечал названным признакам. В обоснование своих возражений контрагент по сделке представил бухгалтерский баланс Кооператива за 2009 год, которому не дана оценка судами двух инстанций. Суды в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не указали мотивы, по которым отвергли это доказательство и отклонили приведенные в обоснование своих возражений доводы Общества.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению в Арбитражный суд Кировской области на новое рассмотрение.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении суду надлежит всесторонне, полно и объективно оценить представленные доказательства, установить совокупность юридически значимых обстоятельств, подтверждающих либо опровергающих признак подозрительности спорной сделки, и при правильном применении норм материального и процессуального права (с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63) принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 по делу N А28-2721/2011 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Самуйлов А.Н. Чих