Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2012 г. N Ф01-3263/12 по делу N А79-3914/2011

г. Нижний Новгород

09 августа 2012 г.

Дело N А79-3914/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Дронова Д.А. (доверенность от 03.04.2012), Порфирьева А.И. (доверенность от 03.04.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Промсервис-Вагон" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.01.2012, принятое судьей Яковлевой Г.Н., на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А79-3914/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промсервис-Вагон"

к закрытому акционерному обществу "Промтрактор-Вагон"

о признании права собственности на акции и о возложении на закрытое акционерное общество "Промтрактор-Вагон" обязанности по зачислению акций на лицевой счет в реестре акционеров

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промсервис-Вагон" (далее - ООО "Промсервис-Вагон") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Промтрактор-Вагон" (далее - ЗАО "Промтрактор-Вагон") о признании права собственности на 2 730 026 обыкновенных акций ЗАО "Промтрактор-Вагон" и о возложении на ЗАО "Промтрактор-Вагон" обязанности по зачислению на лицевой счет ООО "Промсервис-Вагон" в реестре акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон" 2 730 026 обыкновенных акций.

Исковые требования основаны на статьях 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и мотивированы тем, что ответчик нарушил право собственности истца на принадлежащие ему акции.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.01.2012 исковые требования ООО "Промсервис-Вагон" удовлетворены: за ООО "Промсервис-Вагон" признано право собственности на 2 730 026 обыкновенных акций ЗАО "Промтрактор-Вагон" номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19311-Р, с зачислением их на лицевой счет ООО "Промсервис-Вагон" N 03 в реестре акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон". Суд исходил из того, что истец приобрел спорный пакет акций ответчика на основании договоров купли-продажи. Право собственности на приобретенные акции бездокументарной формы выпуска зарегистрировано и подтверждается выпиской из реестра акционеров. Впоследствии ООО "Промсервис-Вагон" держателю реестра никаких требований либо поручений о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон" об отчуждении ценных бумаг не направляло. В связи с этим суд счел, что истец был лишен права собственности на 2 730 026 обыкновенных акций ЗАО "Промтрактор-Вагон" незаконно и его нарушенное право подлежит защите.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 решение отменено, в удовлетворении иска отказано вследствие того, что истец предъявил требование о признании права собственности на 2 730 026 обыкновенных акций к ненадлежащему ответчику, а также невозможности списания акций со счетов других акционеров.

Не согласившись с постановлением, ООО "Промсервис-Вагон" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского круга с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд апелляционной инстанции не применил подлежавший применению абзац 2 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение права связано с неверным указанием ответчиком количества принадлежащих истцу акций в реестре акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон", в связи с чем у суда не имелось оснований для отказа в признании права. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о нахождении акций истца во владении других лиц без ссылки на какие-либо доказательства.

Суд апелляционной инстанции определил, что решение суда первой инстанции принято о правах текущих владельцев акций ЗАО "Промтрактор-Вагон" (которые не были привлечены к участию в деле), однако не исполнил требования частей 6, 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 02.08.2012.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей истца, окружной суд счел, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по состоянию на 08.06.2010 ООО "Промсервис-Вагон" являлось владельцем 2 730 026 обыкновенных акций ЗАО "Промтрактор-Вагон" номинальной стоимостью 100 рублей, выпуска с регистрационным номером 1-01-19311-Р, зарегистрированного 08.04.2005. ООО "Промсервис-Вагон" присвоен лицевой счет в реестре - 03. Данное обстоятельство подтверждается выпиской N 1 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Промтрактор-Вагон", выданной регистратором ОАО "Центральный Московский Депозитарий" 15.06.2010.

В настоящее время держателем реестра акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон" является сам эмитент (ЗАО "Промтрактор-Вагон").

Из выписки из реестра, выданной ЗАО "Промтрактор-Вагон" 11.05.2011, следует, что по состоянию на указанную дату на лицевом счете 03 зарегистрированного лица ООО "Промсервис-Вагон" ценные бумаги - акции (обыкновенные) - отсутствуют.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового требования ООО "Промсервис-Вагон" о признании права собственности на 2 730 026 обыкновенных акций ЗАО "Промтрактор-Вагон", суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец предъявил данное требование к ЗАО "Промтрактор-Вагон", которое, как держатель реестра, не является владельцем акций, на которые истец просит признать его права собственности, в связи с чем счел, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не установил, кто является владельцем спорных акций.

По утверждению истца, акции списаны регистратором (эмитентом) и фактически никому не перешли.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, кому именно принадлежат спорные акции.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику преждевременен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона о рынке ценных бумаг).

Суд апелляционной инстанции счел, что зачисление акций на лицевой счет истца возможно только при списании определенного количества акций со счета другого зарегистрированного в системе ведения реестра лица. Невозможность списания акций со счетов других акционеров является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако суд апелляционной инстанции не истребовал у ответчика и не проанализировал реестр акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон", в связи с чем не установил, произошел ли переход ранее числящихся за истцом акций во владение другого лица (других лиц) или имело место ошибочное указание "нулевого" количества акций истца в реестре; не определил лиц, с чьих лицевых счетов должны быть списаны акции, количество таких ценных бумаг, и с согласия истца не привлек этих лиц к участию в деле в качестве ответчиков.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта также не исследовал данные обстоятельства.

С учетом изложенного кассационная инстанция сочла, что при рассмотрении дела суды первой и второй инстанций неполно выяснили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, что явилось основанием для отмены решения и постановления с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо истребовать у ответчика реестр акционеров ЗАО "Промтрактор-Вагон", дать ему оценку, после чего принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.01.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по делу N А79-3914/2011 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын