Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 августа 2012 г. N Ф01-3435/12 по делу N А43-25969/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителей от истца: Волковой О.В. (доверенность от 11.07.2012), от ответчика: Ляндиной С.В. (доверенность от 05.12.2011), Сухих А.Г. (доверенность от 05.12.2011, ордер от 07.08.2012 N 24),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Транспортник-12" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2012, принятое судьей Чихом А.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-25969/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Престиж" к закрытому акционерному обществу "Транспортник-12" о взыскании 10 000 000 рублей и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - ООО "Престиж") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Транспортник-12" (далее - ЗАО "Транспортник-12") о взыскании 10 000 000 рублей штрафа.

Заявленное требование основано на статьях 309, 310, 329, 330 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик в добровольном порядке не исполнил обязательства, принятые на себя по предварительному договору от 06.02.2008.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012, исковые требования удовлетворены частично: с ЗАО "Транспортник-12" в пользу ООО "Престиж" взысканы 3 500 000 рублей неустойки. Обе судебные инстанции исходили из того, что ответчик уклонился от исполнения обязательства по заключению основного договора, в связи с чем с него подлежит взысканию неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 4.2 предварительного договора от 06.02.2008. Размер неустойки снижен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Транспортник-12" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Факт заключения основного договора установлен вступившим в законную силу и исполненным ответчиком решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2011 по делу N А43-24532/2009 и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициально установленным, то есть ответчик не отказывался от заключения основного договора купли-продажи. Условиями предварительного договора купли-продажи не предусмотрено взыскание неустойки с ответчика при уклонении от заключения основного договора купли-продажи. Заявитель жалобы указал, что все действия в отношении ЗАО "Транспортник-12" совершались с целью вывода активов общества.

ООО "Престиж" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители ЗАО "Транспортник-12" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Престиж" отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 09.08.2012 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд счёл необходимым отменить принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции и отказать ООО "Престиж" в удовлетворении заявленного требования.

Из документов кассационного производства следует, что 06.02.2008 ЗАО "Транспортник-12" (продавец) и ООО "Престиж" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи нежилого административного здания (в редакции дополнительного соглашения от 08.02.2008), в соответствии с условиями которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи нежилого административного здания (литер Б) 1981 года постройки, инвентарный номер объекта капительного строительства 22:401:900:000398120, реестровый номер объекта 100907:900:000398120, расположенного по адресу: 603086, Нижний Новгород, улица Должанская, дом 2а, представляющего собой отдельно стоящее одноэтажное здание общей площадью 329,5 квадратного метра.

Стоимость административного здания установлена в размере 1 369 306 рублей (пункт 3.1 договора).

В пункте 4.2 сделки стороны предусмотрели, что в случае отказа продавца от настоящего договора, а также при отказе продавца от заключения основного договора (договора купли-продажи здания) продавец уплачивает покупателю штраф в размере 10 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5.3 дополнительного соглашения к предварительному договору от 06.02.2008 срок, в течение которого стороны обязались заключить основной договор, составляет два года.

Истец обращался к ответчику с требованием об исполнении предварительного договора, однако основной договор не был заключен.

Вступившим в законную силу решением от 24.01.2011 по делу N А43-24532/2009 Арбитражный суд Нижегородской области обязал ЗАО "Транспортник-12" в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу заключить с ООО "Престиж" договор купли-продажи нежилого административного здания (Литер Б) 1981 года постройки, общей площадью 329,5 квадратного метра, условный номер объекта 52-52-01/070/2009-280, инвентарный номер объекта капитального строительства 22:401:900:000398120, реестровый номер объекта 100907:900:000398120, расположенного по адресу: 603086, Нижний Новгород, улица Должанская, дом 2а, на условиях, определенных предварительным договором купли-продажи от 06.02.2008 в редакции дополнительного соглашения от 08.02.2008.

ЗАО "Транспортник-12" и ООО "Престиж" заключили договор купли-продажи административного здания 25.04.2011. Предмет продажи передан покупателю по акту приема-передачи от 12.05.2011.

Посчитав, что фактически ответчик отказался от заключения основного договора купли-продажи, ООО "Престиж" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений статей 429 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и сочли необходимым применить к неисправному контрагенту такую меру имущественной ответственности, как взыскание неустойки.

Между тем при рассмотрении настоящего спора суды обеих инстанций не учли следующее.

В условиях пункта 4.2 договора от 06.02.2008 стороны установили, что в случае отказа продавца от настоящего договора, а также при отказе продавца от заключения основного договора (договора купли-продажи здания) продавец уплачивает покупателю штраф в размере 10 000 000 рублей.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ООО "Престиж" воспользовалось правом, предоставленным статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о понуждении заключить договор купли-продажи нежилого административного здания. Вступившим в законную силу решением от 24.01.2011 суд обязал ЗАО "Транспортник-12" заключить с ООО "Престиж" договор купли-продажи нежилого административного здания (литер Б), 1981 года постройки, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Должанская, дом 2а. Сделка подписана сторонами 25.04.2011, здание передано покупателю по акту приема-передачи от 12.05.2011.

В силу части 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора.

Фактические обстоятельства спора свидетельствуют, что обязательство продавца по заключению основного договора купли-продажи недвижимости исполнено, то есть цель предварительного договора от 06.02.2008 однозначно достигнута.

Перечисленное свидетельствует о том, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о наличии у ЗАО "Транспортник-12" обязанности по уплате ООО "Престиж" спорной суммы, составляющей неустойку за отказ от заключения основного договора, и при рассмотрении конкретного спора неправильно истолковали закон (статьи 429 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу пункта 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, кассационная жалоба - удовлетворению. Не передавая дело на новое рассмотрение, суд округа счел возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку отсутствуют правовые и фактические основания для его удовлетворения.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение от Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу N А43-25969/2011 следует считать утратившим силу.

В силу статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций в размере 4 000 рублей относятся на ООО "Престиж".

В соответствии со статьями 325 и 326 (частью 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Нижегородской области следует произвести поворот исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), статьей 288 (частью 2), 289, 319, 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу N А43-25969/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований, заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Престиж" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Престиж" в пользу закрытого акционерного общества "Транспортник-12" 4000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист и произвести поворот исполнения отмененных судебных актов.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2012 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу N А43-25969/2011 следует считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов