Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2013 г. N 13585/12 Суд оставил без изменения принятое по делу решение, поскольку предварительный договор содержал условие о выплате неустойки за незаключение основного договора купли-продажи, но стороны заключили основной договор и, следовательно, исполнили предварительный договор

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2013 г. N 13585/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Медведевой А.М., Никифорова С.Б., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Престиж" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.08.2012 по делу N А43-25969/2011 Арбитражного суда Нижегородской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Престиж" (истца) - Волкова О.В., Ширенкова Т.Е.;

от закрытого акционерного общества "Транспортник-12" (ответчика) - Ляндина С.В., Сухих А.Г.

Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - общество "Престиж") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Транспортник-12" (далее - общество "Транспортник-12") о взыскании 10 000 000 рублей неустойки, предусмотренной пунктом 4.2 предварительного договора от 06.02.2008 за отказ от заключения договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Должанская, д. 2а.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2012 иск удовлетворен частично: с общества "Транспортник-12" в пользу общества "Престиж" взыскано 3 500 000 рублей неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано. Размер подлежащей взысканию неустойки снижен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 10.08.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении иска отказал.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Престиж" просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами статей 330, 401, 429, 438, 445 Гражданского кодекса, и оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление общество "Транспортник-12" просит оставить без изменения оспариваемый судебный акт как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 06.02.2008 общество "Транспортник-12" (продавец) и общество "Престиж" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи (далее - предварительный договор) нежилого административного здания (в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2008), в соответствии с условиями которого стороны обязались в течение 2 лет заключить договор купли-продажи (далее - основной договор, договор купли-продажи спорного здания) нежилого административного здания (литер Б) площадью 329,5 кв. метра 1981 года постройки, инвентарный номер объекта капитального строительства 22:401:900:000398120, реестровый номер 100907:900:000398120, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Должанская, д. 2а (далее - спорное здание) по цене 1 369 306 рублей.

В случае отказа от предварительного договора и от заключения основного договора (договора купли-продажи здания) продавец уплачивает покупателю штраф в размере 10 000 000 рублей (пункт 4.2 предварительного договора).

Несмотря на неоднократные обращения общества "Престиж" к обществу "Транспортник-12" с предложением заключить основной договор (с приложением проекта) в срок, установленный предварительным договором, он не был заключен.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.01.2011 по делу N А43-24532/2009-22-459 обязал общество "Транспортник-12" в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу заключить с обществом "Престиж" договор купли-продажи спорного здания на условиях, определенных предварительным договором в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2008.

Общества "Транспортник-12" и "Престиж" 25.04.2011 заключили договор купли-продажи спорного здания. По акту приема-передачи от 19.05.2011 здание передано покупателю.

Ссылаясь на то, что общество "Транспортник-12" (продавец) фактически отказалось от исполнения предварительного договора и заключения основного договора, общество "Престиж" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признавая требования общества "Престиж" подлежащими удовлетворению, исходил из того, что предварительный договор носит самостоятельный характер, его условия соответствуют требованиям, установленным статьей 429 Гражданского кодекса.

Подписав предварительный договор, общество "Траспортник-12" и общество "Престиж" приняли на себя обязательство по заключению в течение двух лет договора купли-продажи спорного здания на условиях предварительного договора.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Заключение сторонами договора купли-продажи спорного здания имело место не в результате доброй воли сторон, а по принуждению суда, куда общество "Престиж" обратилось на основании пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса.

В отсутствие добровольного исполнения обществом "Транспортник-12" обязательства по заключению основного договора, учитывая положения пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора, суд первой инстанции признал заявленное обществом "Престиж" требование подлежащим удовлетворению. При этом суд уменьшил размер взыскиваемой неустойки с 10 000 000 рублей до 3 500 000 рублей, сочтя заявленную сумму явно не соразмерной последствиям неисполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на неправильное толкование судами нижестоящих инстанций норм, содержащихся в статьях 429 и 445 Гражданского кодекса.

Президиум считает данный вывод суда кассационной инстанции ошибочным.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Указанные нормы устанавливают гражданско-правовые последствия уклонения стороны предварительного договора от заключения основного договора и не регулируют отношений, связанных с обеспечением исполнения обязательств, к которым относится неустойка.

Гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих применение сторонами неустойки в целях обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных предварительным договором.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение обязательства с неисправной стороны установлена также статьей 394 Гражданского кодекса.

Таким образом, условие об уплате неустойки за неисполнение обязательства по заключению основного договора может быть включено в предварительный договор.

Между тем при принятии решения о взыскании с общества "Транспортник-12" договорной неустойки судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора.

Как следует из текста предварительного договора (в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2008), стоимость спорного здания, подлежащего продаже обществу "Престиж" в случае заключения основного договора, определена сторонами в размере 1 369 306 рублей.

Неустойка, предусмотренная пунктом 4.2 предварительного договора за отказ от заключения основного договора, составляет 10 000 000 рублей.

Соотношение определенных предварительным договором цены спорного здания и размера неустойки, превышающего цену более чем в 7 раз, а также включение в договор условия об уплате неустойки только продавцом в случае отказа от заключения основного договора свидетельствуют о том, что неустойка была установлена сторонами исключительно на случай, если основной договор не заключен ни в добровольном, ни в судебном порядке (его срыв), в целях компенсации покупателю возможных убытков.

Однако, учитывая, что 25.04.2011 общество "Транспортник-12" и общество "Престиж" заключили договор купли-продажи спорного здания, а значит, предварительный договор исполнен, суд кассационной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества "Транспортник-12" предусмотренной предварительным договором неустойки.

При названных обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления суда кассационной инстанции не имеется.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.08.2012 по делу N А43-25969/2011 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Престиж" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов