Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 декабря 2012 г. N Ф01-5477/12 по делу N А43-13613/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.

при участии представителей от заявителя: Дорофеева И.Б. (доверенность от 24.11.2011), от третьего лица: Хохловой О.А. (доверенность от 22.07.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - открытого акционерного общества "Кировский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.07.2012, принятое судьей Ивановым А.В., на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012, принятое судьями Урлековым В.Н., Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., по делу N А43-13613/2012 по заявлению открытого акционерного общества "Кировский мясокомбинат" к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе о признании незаконным и об отмене постановления о привлечении к административной ответственности и установил:

открытое акционерное общество "Кировский мясокомбинат" (далее - ОАО "Кировский мясокомбинат", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ПриФО, административный орган) от 04.04.2012 N 32-12-88/пн о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде наложения штрафа в размере 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Воронцова Татьяна Алексеевна.

Решением суда от 31.07.2012 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 решение оставлено без изменения.

ОАО "Кировский мясокомбинат" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

По мнению заявителя, Воронцова Т.А., обратившаяся в Общество с требованием о представлении документов, содержащих персональные данные работников, должна была мотивировать необходимость получения такой информации; поскольку в своем запросе Воронцова Т.А. не указала, для чего которых ей необходима испрашиваемая информация, у Общества отсутствовала обязанность по ее представлению. Общество считает, что совершенное правонарушение должно быть квалифицировано в качестве малозначительного в связи с тем, что акционером был запрошен очень большой объем информации и Обществу требовалось значительное время для подготовки испрашиваемых документов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Воронцова Т.А. в отзыве и ее представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

РО ФСФР России в ПриФО отзыв на кассационную жалобу не представило; о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе проверки жалобы Воронцовой Т.А., являющейся акционером Общества и владеющей 33,34 процента обыкновенных именных акций, Региональное отделение установило, что Общество в предусмотренный законом срок не представило по запросу акционера документы, касающиеся работников ОАО "Кировский мясокомбинат", со ссылкой на отсутствие согласия последних на использование их персональных данных.

По данному факту 13.02.2012 ведущим специалистом-экспертом отдела контроля эмитентов и регистраторов РО ФСФР России в ПриФО составлен протокол об административном правонарушении N 32-12-27/пр-ап.

По результатам рассмотрения протокола об административном правонарушении и иных материалов административного производства заместителем руководителя РО ФСФР России в ПриФО 04.04.2012 вынесено постановление по делу об административном правонарушении N 32-12-88/пн о привлечении ОАО "Кировский мясокомбинат" к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначении ему административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Посчитав данное постановление незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 2.1, статьей 2.9, частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, пунктом 1 статьи 89, пунктами 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", пунктом 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", пунктами 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции не установил процессуальных нарушений при производстве по делу об административном правонарушении, пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава вменяемого правонарушения, не усмотрел оснований для признания его малозначительным, поэтому отказал в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона.

В пункте 1 статьи 89 указанного закона, устанавливающей обязанность общества по хранению документов, приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить.

Согласно пункту 2 статьи 91 этого же закона соответствующие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 91 данного закона, предоставить им копии указанных документов.

Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество в установленный законом срок не представило акционеру по требованию от 21.10.2011 (получено 24.10.2011) копии запрашиваемых документов. Общество передало акционеру копии требуемых документов 03.11.2011, за исключением документов, касающихся трудовых отношений Общества и его работников. Данные документы переданы Воронцовой Т.А. по акту приема-передачи лишь 15 ноября 2011 года. Данные факты Общество не отрицает.

Доказательства наличия объективных причин, препятствующих соблюдению требований действующего законодательства, а также доказательства, свидетельствующие о том, что Общество приняло все зависящие от него меры по недопущению совершения правонарушения, в материалы дела не представлены.

В пунктах 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику хозяйственного общества для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Следовательно, акционерное общество не вправе отказывать акционерам в получении информации на том основании, что в запросе акционером не указаны цели получения тех или иных документов. Такое основание для отказа не предусмотрено специальными нормами закона и не следует из них, соответствующие полномочия эмитенту законом не предоставлены. Законодатель не возлагает на акционера обязанность указания в запросе, направляемом эмитенту, целей получения запрашиваемых документов.

Кроме того, суды установили, что запрашиваемые документы были необходимы Воронцовой Т.А. в целях защиты нарушенных прав и свобод в судебном порядке.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Довод ОАО "Кировский мясокомбинат" о том, что суды необоснованно отказали в признании совершенного административного правонарушения малозначительным, не может быть принят во внимание.

Согласно пункту 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дела об административных правонарушениях" оценка вывода арбитражного суда первой и (или) апелляционной инстанции о наличии или отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям исходя из совершенного лицом правонарушения и, как следствие, о возможности или невозможности квалификации такого правонарушения как малозначительного с учетом положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.07.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А43-13613/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский мясокомбинат" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

Н.Ш. Радченкова О.В. Александрова