Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2012 г. N Ф01-4766/12 по делу N А79-9543/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф01-3439/12 по делу N А79-9543/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2012 г. N Ф01-3518/12 по делу N А79-9543/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 13.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

без участия представителей сторон.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Приволжского филиала на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.04.2012, принятое судьей Крыловым Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012, принятое судьями Захаровой Т.А., Смирновой И.А., Урлековым В.Н., по делу N А79-9543/2009 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Железобетон" Гончарова Сергея Евгеньевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Железобетон" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Гончаров Сергей Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с требованием о признании недействительным договора уступки права требования от 20.04.2009, заключенного Обществом и акционерным коммерческим банком "АК БАРС" (открытым акционерным обществом) (далее - Банк).

Заявленные требования мотивированы тем, что совершение оспариваемой сделки привело к преимущественному удовлетворению требований Банка относительно иных кредиторов должника по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции определением от 24.04.2012 отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.07.2012 оставил определение от 24.04.2012 без изменения.

Суды исходили из того, что на момент заключения договора цессии должник не имел неисполненных обязательств перед Банком; оспариваемая сделка заключена не в погашение требований Банка к должнику; на момент заключения договора цессии Банк не знал и не должен был знать о неплатежеспособности должника; в результате заключения договора цессии не произошло предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора пред другими кредиторами должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" в лице Приволжского филиала (далее - ОАО "Промсвязьбанк") обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.04.2012 и постановление от 31.07.2012 и направить дело на новое рассмотрение в связи с нарушением судами норм материального права и несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актов, обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент заключения договора цессии должник имел неисполненные обязательства перед Банком по договору поручительства от 21.01.2009 N 4П-1736/0891-1, заключенному в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Торговая Промышленная Корпорация "Железобетон" (далее - ООО "ТПК "Железобетон") по кредитному договору от 28.03.2008 N 1736/0891-1. Обязательства должника перед Банком исполнены путем передачи недвижимого имущества должника в качестве оплаты по оспариваемому договору уступки прав и включения требований Банка в реестр требований кредиторов должника. При заключении договора цессии его сторонам было известно о неплатежеспособности заемщика, поэтому получение должником встречного удовлетворения не предполагалось. Заявитель считает спорную сделку притворной.

По мнению ОАО "Промсвязьбанк", вывод суда о том, что Банк не знал и не должен был знать о неплатежеспособности должника, а также об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, не соответствует обстоятельствам дела. На момент совершения оспариваемой сделки должник имел непогашенную задолженность перед Банком и просроченную задолженность перед заявителем жалобы и иными кредитными. Наличие исковых заявлений и решений суда о взыскании задолженности с должника свидетельствуют о том, что должник не в состоянии исполнить финансовые обязательства перед кредиторами.

Совершение сделки по заключению договора об уступке прав требования не может быть квалифицировано как действие, совершаемое в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Банк в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.04.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу N А79-9543/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, должник является поручителем по кредитному договору от 28.03.2008 N 1736/0891-1, заключенному Банком и ООО "ТПК "Железобетон". Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору должник предоставил кредитной организации в залог объекты недвижимости залоговой стоимостью 29 896 500 рублей по договору залога от 28.03.2008 N 1-1736/08911, недвижимое имущество залоговой стоимостью 243 169 рублей 67 копеек по договору залога от 08.04.2008 N 23-1736/0891-1.

Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 20.04.2009, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования от ООО "ТПК "Железобетон" части исполнения обязательств по уплате денежных средств, представленных по кредитному договору от 28.03.2008 N 1736/08911, заключенному между цедентом и ООО "ТПК "Железобетон", в размере 10 425 000 рублей (пункт 1.1 договора).

В счет оплаты приобретаемого права цессионарий передал цеденту недвижимое имущество (квартиры) на сумму 10 425 000 рублей (пункт 1.2 договора).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 24.08.2009 возбудил в отношении Общества дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 24.09.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парамонов Ю.Н.

Определением от 24.12.2009 ОАО "Промсвязьбанк" признано кредитором должника и его требования включены в реестр требований кредиторов в сумме 30 956 305 рублей 42 копейки и в сумме 44 056 665 рублей 10 копеек в третью очередь как обеспеченные залогом.

Требования Банка также включены в реестр требований кредиторов должника с суммой 9 692 649 рублей 19 копеек как обеспеченной залогом.

Решением суда от 08.12.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Гончаров С.Е.

Посчитав, что заключение договора цессии привело к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, заключение договора цессии не повлекло предпочтительного удовлетворения требований Банка перед иными кредиторами должника, поскольку спорный договор заключен не в целях погашения требований Банка к Обществу. Оснований для признания данного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 19 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", если сторона сделки, повлекшей за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед другими кредиторами, докажет, что на момент ее совершения она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым, то сделка не может быть признана судом недействительной.

Суды установили, что Банк не знал и не должен был знать о неплатежеспособности Общества или о том, что должник вскоре станет таковым. Общество выступало поручителем по обязательствам ООО "ТПК "Железобетон", в связи с чем Банк не имел возможности отслеживать финансовое состояние должника.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании договора уступки права требования от 20.04.2009 недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных в обжалуемых судебных актах обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.04.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу N А79-9543/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Приволжского филиала - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева