Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф01-6203/12 по делу N А11-1242/2012

г. Нижний Новгород

18 декабря 2012 г.

Дело N А11-1242/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2012.

Полный текст постановления изготовлен 18.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии истцов: Бачининой Н.Н. (паспорт), Карпова В.А. (паспорт), представителя от истцов - Бачининой Надежды Николаевны: Коршунова В.В. (доверенность от 02.05.2012), Вагиной Людмилы Николаевны: Коршунова В.В. (доверенность от 10.02.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Бачининой Надежды Николаевны, Карпова Виктора Анатольевича, Вагиной Людмилы Николаевны, Богатыревой Таисии Георгиевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2012, принятое судьей Долговой Ж.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-1242/2012

по иску Бачининой Надежды Николаевны, Карпова Виктора Анатольевича, Вагиной Людмилы Николаевны, Богатыревой Таисии Георгиевны

к обществу с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Владимирской области о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив",

о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Владимирской области о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц и об обязании общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" погасить нераспределенную в установленном законом порядке принадлежавшую обществу долю

и установил:

Бачинина Надежда Николаевна, Богатырева Таисия Георгиевна, Вагина Людмила Николаевна, Карпов Виктор Анатольевич обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" (далее - ООО Ателье "Индпошив", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Владимирской области (далее - Инспекция) о признании недействительными:

- решения общего собрания участников ООО Ателье "Индпошив" от 26.12.2008;

- сделки по распределению принадлежащей Обществу доли, соответствующей 19 процентам от уставного капитала, между четырьмя участниками Общества;

- решения Инспекции о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 07.06.2011 за ГРН: 2113339015920 и от 26.08.2011 за ГРН: 2113339024071, а также об обязании ООО Ателье "Индпошив" погасить нераспределенную принадлежавшую Обществу долю, соответствующую 19 процентам от размера уставного капитала Общества, с соответствующим уменьшением размера уставного капитала.

Исковые требования основаны на статьях 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы проведением собрания без надлежащего уведомления истцов о месте, времени, повестке дня, что нарушает права участников Общества. Кроме того, истцы указали на нарушения при проведении регистрации изменений, связанных с изменением состава участников Общества, требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку на регистрацию не представлен устав в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012, в иске отказано. Суд установил, что Вагина Л.Н., Богатырева Т.Г. (на день подачи иска) и Карпов В.А. (на день проведения собрания - 26.12.2008) не являлись участниками Общества, в связи с чем их права и законные интересы не нарушены принятием решений на оспоренном собрании. Суд также отклонил исковые требования Бачининой Н.Н. по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вопреки статьям 24, 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд признал собрание от 26.12.2008 состоявшимся и принятое на нем решение о распределении доли в 19 процентов законным и обоснованным. В нарушение статей 69 и 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд освободил ответчика от доказывания того, что собрание 26.12.2008 прошло при наличии кворума и в присутствии Бачининой Н.Н.

Суд фактически не установил, из каких обстоятельств, фактов Бачинина Н.Н. могла узнать или должна была знать о решении собрания, оформленном протоколом от 26.12.2008 N 3, о распределении доли в 19 процентов.

В судебном заседании истцы и их представители поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе

Суд удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Богатырева Т.И. и Общество не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истцов и их представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО Ателье "Индпошив" зарегистрировано 31.12.1998 постановлением главы местного самоуправления за N 665 (регистрационный номер 212).

Согласно учредительному договору уставный капитал Общества определен в размере 41 рубля. Участниками Общества являлись:

- Никонова Любовь Александровна - с долей в уставном капитале 19 процентов номинальной стоимостью семь рублей 80 копеек;

- Бачинина Надежда Николаевна - с долей в уставном капитале 4,8 процента номинальной стоимостью один рубль. 96 копеек;

- Богатырева Таисия Георгиевна - с долей в уставном капитале 4,7 процента номинальной стоимостью один руб. 92 копейки;

- Вагина Людмила Николаевна - с долей в уставном капитале 9,5 процента номинальной стоимостью три рубля 90 копеек;

- Ильина Вера Викторовна - с долей в уставном капитале 4,7 процента номинальной стоимостью один рубль 92 копейки;

- Костина Татьяна Васильевна - с долей в уставном капитале 4,8 процента номинальной стоимостью один рубль 96 копеек;

- Носова Анна Алексеевна - с долей в уставном капитале 9,5 процента номинальной стоимостью три рубля 90 копеек;

- Смирнова Любовь Павловна - с долей в уставном капитале 4,8 процента номинальной стоимостью один рубль 96 копеек;

- Федорова Валентина Анатольевна - с долей в уставном капитале 9,5 процента номинальной стоимостью три руб. 90 копеек;

- Лебедева Валентина Михайловна - с долей в уставном капитале 9,5 процента номинальной стоимостью три рубля 90 копеек;

- Федорова Галина Ивановна - с долей в уставном капитале 19 процентов номинальной стоимостью семь рублей 80 копеек.

Богатырева Т.Г. (продавец) и Карпов В.А. (покупатель) заключили договор от 04.02.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале Общества. Размер продаваемой доли составил один рубль 92 копейки (4,7 процента уставного капитала Общества).

Вагина Л.Н. (продавец) и Карпов В.А. (покупатель) заключили договор от 04.02.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале Общества. Размер продаваемой доли составил три рубля 90 копеек (9,5 процента уставного капитала Общества).

Богатырева Т.Г. и Вагина Л.Н. 06.02.2009 направили в адрес ООО Ателье "Индпошив" в лице директора Никоновой Л.А. уведомления о заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале с Карповым В.А. Таким образом, Карпов В.А. приобрел статус участника Общества с 06.02.2009, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.07.2009 по делу N А11-2502/2009 и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Собрание участников ООО Ателье "Индпошив", состоялось 26.12.2008 (протокол N 3) с включением в повестку дня следующих вопросов:

1. Разбор корреспонденции.

2. Решение вопроса о распределении долей выбывших участников Общества - Лебедевой В.М. и Федоровой В.А.

На собрании приняты следующие решения:

- по первому вопросу: исключить Лебедеву Валентину Михайловну из членов ООО Ателье "Индпошив" согласно поданному ею заявлению; произвести выплату действительной стоимости доли, принадлежавшей Лебедевой В.М. в соответствии с нормами действующего законодательства и устава Общества; обязанность по выплате действительной стоимости доли возложить на директора ООО Ателье "Индпошив";

- по второму вопросу: распределить доли выбывших учредителей ООО Ателье "Индпошив" Лебедевой В.М. и Федоровой В.А. в размере 10 процентов между желающими выкупить их участниками Общества Ильиной В.В., Смирновой Л.П., Никоновой Л.А. и Федоровой Г.И.; ООО Ателье "Индпошив" продать: Ильиной В.В. - 4,75 процента, Смирновой Л.П. - 4,75 процента, Никоновой Л.А. - 4,75 процента, Федоровой Г.И. - 4,75 процента; обязанность по исполнению данного решения возложить на директора ООО Ателье "Индпошив".

В Инспекцию 31.05.2011 поступило заявление ООО Ателье "Индпошив" о регистрации изменений в учредительные документы Общества, касающихся перехода долей участников Общества, в основание которого положен протокол общего собрания участников от 26.12.2008 N 3. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Истцы, не принявшие участия в собрании, посчитав, что оспариваемые решения нарушили их права как участников Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обжалование решения общего собрания участником Общества допускается, если решение общего собрания принято с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, а также решение нарушает права и законные интересы участника Общества.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что на день проведения собрания (26.12.2008) Карпов В.А. не являлся участником Общества; на день подачи искового заявления (16.02.2012) Вагина Л.Н. и Богатырева Т.Г. уже не являлись участниками Общества.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что права и интересы названных лиц принятием решений на оспариваемом собрании не нарушены и обоснованно отказал в удовлетворении требований Вагиной Л.Н., Богатыревой Т.Г. и Карпова В.А. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО Ателье "Индпошив" от 26.12.2008.

Требование Бачининой Н.Н. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО Ателье "Индпошив" от 26.12.2008 также правомерно отклонено судом.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (часть 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассмотренном случае ответчик в отзыве сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что собрание участников ООО Ателье "Индпошив" состоялось 26.12.2008.

По мнению Бачининой Н.Н., об оспариваемых решениях собрания она узнала в 2010 году в ходе рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела N А11-748/2010.

Проверив данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции установил, что о поступлении доли выбывшего участника Общества (Федоровой В.А.) на баланс Общества Бачинина Н.Н. должна была узнать в конце 2008 года. При проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в Обществе Бачинина Н.Н. могла и должна была знать об оспариваемых решениях собрания от 26.12.2008.

С исковым заявлением Бачинина Н.Н. обратилась лишь 16.02.2012, то есть за пределами двухмесячного срока, предусмотренного законом.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал Бачининой Н.Н. в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу N А11-1242/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Бачининой Надежды Николаевны, Карпова Виктора Анатольевича, Вагиной Людмилы Николаевны, Богатыревой Таисии Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов