Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 декабря 2012 г. N Ф01-5376/12 по делу N А43-6313/2011

г. Нижний Новгород

24 декабря 2012 г.

Дело N А43-6313/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2012.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей от истца: Свойкиной С.В. (доверенность от 12.12.2011), от ответчика - открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист": Мельникова С.А. (доверенность от 06.12.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2012, принятое судьей Трухиной Ю.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-6313/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью компания "Сирин"

к открытому акционерному обществу "Санаторий "Автомобилист", обществу с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист"

о признании сделок недействительными

и установил:

общество с ограниченной ответственностью компания "Сирин" (далее - ООО компания "Сирин") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Санаторий "Автомобилист" (далее - ОАО "Санаторий "Автомобилист") и обществу с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" (далее - ООО СКК "Автомобилист") о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 30.05.2010, заключенного между ООО компания "Сирин" и ООО СКК "Автомобилист", и договора субаренды нежилого помещения от 01.06.2010, заключенного между ООО СКК "Автомобилист" и ОАО "Санаторий "Автомобилист".

Исковые требования основаны на статьях 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что две последовательно совершенные сделки по передаче спального корпуса N 1 в аренду ООО СКК "Автомобилист", а затем ОАО "Санаторий "Автомобилист" прикрывают договор аренды между истцом и ответчиком, требующий одобрения общим собранием участников ООО компания "Сирин", как сделки с заинтересованностью. Оспариваемые сделки нарушают имущественные интересы истца, поскольку величина арендной платы почти в три раза уменьшилась по сравнению с арендной платой, существовавшей до 30.05.2010.

Суд решением от 17.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.08.2012, признал недействительными договор аренды нежилого помещения от 30.05.2010, заключенный между ООО компания "Сирин" и ООО СКК "Автомобилист", и договор субаренды нежилого помещения от 01.06.2010, заключенный между ООО СКК "Автомобилист" и ОАО "Санаторий "Автомобилист". Руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки не являются притворными. Вместе с тем суд отметил, что договор аренды от 30.05.2010 заключен с явно заниженной арендной платой, что нарушает интересы собственника и свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) истца.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Санаторий "Автомобилист" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, занижение арендной платы и нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются основаниями для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истец и ОАО "Санаторий "Автомобилист".

Определением кассационной инстанции от 07.12.2012 судебное разбирательство отложено до 11 часов 10 минут 17.12.2012.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО компания "Сирин" является собственником нежилого отдельно стоящего двухэтажного здания площадью 430,70 квадратного метра (спальный корпус N 1), расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, поселок Октябрьский, санаторий "Автомобилист", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.04.2012.

ООО компания "Сирин" в лице Дурандина Владимира Николаевича и ОАО "Санаторий "Автомобилист" в лице генерального директора Дурандина Валерия Николаевича заключили договор аренды от 30.10.2009 нежилого отдельно стоящего двухэтажного здания площадью 430,70 квадратного метра (спальный корпус N 1), расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, поселок Октябрьский, санаторий "Автомобилист", на срок до 30.09.2010. Сумма арендной платы по названному договору определена сторонами в 126 356 рублей ежемесячно.

При наличии действующего договора аренды от 30.10.2009 ООО компания "Сирин" в лице Дурандина Владимира Николаевича и ООО СКК "Автомобилист" заключили договор аренды от 30.05.2010 упомянутому спального корпуса N 1. Сумма арендной платы по договору определена сторонами в 47 500 рублей ежемесячно.

ООО СКК "Автомобилист" и ОАО "Санаторий "Автомобилист" в лице генерального директора Дурандина Валерия Николаевича заключили договор от 01.06.2010 субаренды данного спального корпуса N 1 на неопределенный срок. Сумма арендной платы по договору определена сторонами в 61 000 рублей ежемесячно.

ООО компания "Сирин" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые договоры аренды являются притворными сделками, поскольку прикрывают договор аренды, заключенный между ООО компания "Сирин" и ОАО "Санаторий "Автомобилист", требующий одобрения участников общества, как сделки с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Податель кассационной жалобы считает, что занижение арендной платы и нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются основаниями для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции счел данный довод заявителя несостоятельным в силу следующего.

Согласно заключению эксперта от 30.01.2012 рыночная стоимость арендной платы по состоянию на 30.05.2010 принадлежащего ООО компания "Сирин" помещения составила: за один квадратный метр - 372 рубля; за месяц всего помещения - 160 220 рублей и за год - 1 922 640 рублей.

Таким образом, договор аренды от 30.05.2010 заключен с явно заниженной арендной платой, а значит, с нарушением интересов собственника.

Установление судом обстоятельств передачи недвижимого имущества в аренду и впоследствии в субаренду позволяет сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) арендатора и субарендатора, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган истца (будучи родным братом директора ОАО "Санаторий "Автомобилист") при заключении договора аренды от 30.05.2010 действовал явно в ущерб ООО компания "Сирин", в результате чего общество недополучило денежные средства за аренду имущества. Какой-либо целесообразности в заключении договора по более низкой цене со стороны арендодателя материалы дела не содержат.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО "СКК "Автомобилист" принимая в аренду спорные помещения, не имело цели использовать это имущество по назначению, и уже через один день сдало его в субаренду ОАО "Санаторий "Автомобилист".

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанные обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны арендатора и субарендатора, выразились в заключении договора аренды от 30.05.2010 и договора субаренды от 01.06.2010, поэтому на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации названные договоры правомерно признаны судом недействительными. Данная правовая позиция согласуется с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012 по делу N А43-6313/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Е.Г. Кислицын