Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 января 2013 г. N Ф01-6060/12 по делу N А82-8333/2011

г. Нижний Новгород

31 января 2013 г.

Дело N А82-8333/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 апреля 2012 г. N Ф01-1178/12 по делу N А82-8333/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Коновалова А.Е. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), от ответчика - Романова Александра Васильевича: Смирновой Т.Н. (доверенность от 27.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2012, принятое судьей Дмитриевой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Сандаловым В.Г., по делу N А82-8333/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест"

к Романову Александру Васильевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области

о признании недействительным решения об утверждении ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Волга-Сервис" и обращении в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидатором Романовым А.В., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области о государственной регистрации ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ, о признании недействительной записи о ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" (далее - ООО "Промавтоматика-Инвест", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Романову Александру Васильевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области (далее - Инспекция) о признании недействительными следующих документов: решения ликвидатора Романова А.В. об утверждении ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Волга-Сервис" (далее - ООО "Волга-Сервис") и обращении в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации юридического лица; решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ; записи о ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ.

Исковые требования основаны на статьях 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и мотивированы тем, что ликвидация ООО "Волга-Сервис" проведена с нарушением установленного законодательством порядка.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности неисполнения ООО "Волга-Сервис" обязательств по оплате приобретенного недвижимого имущества и наличия кредиторской задолженности перед истцом. Суд посчитал, что решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Волга-Сервис" соответствует требованиям Закона о регистрации.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Промавтоматика-Инвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. На момент принятия Романовым А.В. решения о ликвидации ООО "Волга-Сервис" в добровольном порядке, то есть на 03.06.2010, у последнего имелась перед истцом непогашенная кредиторская задолженность в сумме 12 230 094 рублей 92 копеек.

Истец не получал уведомлений о ликвидации от ликвидационной комиссии ООО "Волга-Сервис". Представленные Романовым А.В. документы для государственной регистрации (ликвидационный баланс ООО "Волга-Сервис") содержат заведомо недостоверные сведения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца участвовал в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Краснодарского края.

Представитель Романова А.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Волга-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2007; единственным участником и единоличным исполнительным органом названного общества являлся Романов А.В.

Единственный участник ООО "Волга-Сервис" 03.06.2010 принял решение о ликвидации Общества; ликвидатором назначен Романов А.В.

Инспекция 09.06.2010 внесла записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации ООО "Волга-Сервис", формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 24 23.06.2010 размещена публикация о ликвидации ООО "Волга-Сервис".

Из пояснений Романова А.В. следует, что в течение двух месяцев с момента данной публикации кредиторы ликвидируемого общества не предъявляли требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Регистрирующим органом 21.09.2010 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Решение о ликвидации ООО "Волга-Сервис" принято 06.10.2010, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

ООО "Промавтоматика-Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ликвидация ООО "Волга-Сервис" проведена с нарушением установленного законодательством порядка.

По мнению истца, на момент принятия Романовым А.В. решения о ликвидации ООО "Волга-Сервис" у Общества имелась не погашенная перед истцом кредиторская задолженность на сумму 4 706 121 рубль, в связи с неисполнением ООО "Волга-Сервис" обязанности по оплате приобретенного недвижимого имущества по договору купли-продажи от 17.04.2009 N 34, заключенному с ООО "Промавтоматика-Инвест".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства (платежное поручение от 21.09.2009 N 3, письмо филиала "Рыбинский" КБ "БФГ-Кредит" от 26.10.2011 N 4833, ликвидационный бухгалтерский баланс ООО "Волга-Сервис" по состоянию на 30.09.2010) и пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств неисполнения ООО "Волга-Сервис" обязательств по оплате приобретенного недвижимого имущества и наличия кредиторской задолженности перед истцом и ее размера. В этой связи отсутствуют основания для признания недействительными решения об утверждении ликвидационного баланса ООО "Волга-Сервис" и обращении в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидатором общества Романовым А.В.

Довод заявителя о том, что ООО "Промавтоматика-Инвест" не получало уведомлений о ликвидации от ликвидационной комиссии ООО "Волга-Сервис", отклоняется в силу следующего.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что 23.06.2010 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 24 (280) размещена публикация о ликвидации ООО "Волга-Сервис".

Из пояснений Романова А.В. следует, что к моменту принятия решения о ликвидации в июне 2010 года, у него не было оснований полагать, что ООО "Промавтоматика-Инвест" является кредитором ООО "Волга-Сервис", поскольку денежные средства в размере 4 706 121 рубля по договору купли-продажи N 34 перечислены по платежному поручению N 3 еще в сентябре 2009 года, и от ООО "Промавтоматика-Инвест" не поступало заявлений о непоступлении денежных средств; расчеты со всеми кредиторами, бюджетами и внебюджетными фондами были проведены.

Следовательно, истец, проявив должную степень заботливости и осмотрительности при решении вопроса о наличии или отсутствии непогашенной задолженности, вправе был сам обратиться в ликвидационную комиссию с соответствующими требованиями.

Требования истца о признании недействительными решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ, а также записи о ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ, правомерно отклонены судами обеих инстанций.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по утвержденной форме; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в статье 23 Закона о регистрации.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что Романов А.В. представил в Инспекцию полный пакет документов, необходимых для осуществления регистрационных действий по ликвидации организации.

Из представленного ООО "Волга-Сервис" ликвидационного баланса, следует, что кредиторская задолженность отсутствует; в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией заявитель подтвердил, что расчеты с кредиторами завершены.

Из пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Ответственность за достоверность сведений, отраженных в представленных для осуществления регистрационных действий документах несет заявитель, у Инспекции отсутствуют полномочия на проведение проверки содержащихся в ликвидационном балансе сведений.

Таким образом, у Инспекции отсутствовали основания считать представленные ликвидатором документы не представленными в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в них.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 по делу N А82-8333/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов