Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2013 г. N Ф01-6421/12 по делу N А82-407/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Самуйлова С.В., Чиха А.Н.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Кобелевой О.П., по делу N А82-407/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" и индивидуальному предпринимателю Шиловой Марине Вадимовне о признании договора займа от 25.07.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техномаркет" (далее - Общество-1) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" (далее - далее Общество-2), индивидуальному предпринимателю Шиловой Марине Вадимовне (далее - Предприниматель) о признании недействительным договора займа от 25.07.2011, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор займа заключен единоличным исполнительным органом Общества-2 с превышением полномочий: полномочия лица, совершившего сделку от имени Общества-2, были ограничены учредительными документами последнего; данное лицо вышло за пределы этих ограничений.

Суд первой инстанции решением от 31.05.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что истец не обосновал исковые требования ссылкой на закон, предоставивший ему возможность предъявления подобного иска; не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспоренным договором его охраняемых законом прав и интересов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество-1 обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 31.05.2012 и постановление от 03.09.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что полномочия лица, совершившего спорную сделку от имени Общества-2, ограничены учредительными документами общества, в частности уставом. Совершив сделку, единоличный исполнительный орган Общества-2 вышел за пределы этих ограничений. Вторая сторона сделки, являющаяся участником Общества-2, не могла не знать о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества. Заявитель настаивает, что в результате совершения спорной сделки нарушены интересы истца, в том числе право последнего на управление Обществом-2; заключение сделки направлено на причинение ущерба истцу и его участникам.

В отзыве Предприниматель просил оставить оспоренные судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А82-407/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы и отзыва, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Предприниматель и Общество-1 являются участниками Общества-2, из устава которого следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов, связанных с отчуждением, приобретением, залогом, арендой имущества на сумму свыше 20 000 рублей, а также по заключению кредитных договоров, по предоставлению и привлечению займов.

Предприниматель 17.08.2011 перечислил 1 850 000 рублей на расчетный счет Общества-2 в счет оплаты по договору займа от 25.07.2011. Факт перечисления и получения денежных средств в указанной сумме ответчики не оспаривают.

Договор займа от 25.07.2011 сторонами в материалы дела не представлен.

Посчитав, что спорный договор заключен от имени Общества-2 лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами общества, истец обратился в суд с иском о признании данного договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу указанной статьи, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В настоящем деле ограничения полномочий руководителя на совершение сделок установлены учредительными документами, поэтому лицом, в интересах которого установлены такие ограничения, и имеющим право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет учредителям прав на предъявление подобных исков, поэтому суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не обосновал исковые требования ссылкой на закон, предоставивший ему возможность обращения в суд с заявленными требованиями.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих факт нарушения спорным договором прав и охраняемых законом интересов истца.

При таких обстоятельствах у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения требований Общества-1 по основаниям, заявленным в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных в обжалуемых судебных актах обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А82-407/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Самуйлов А.Н. Чих