Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 февраля 2013 г. N Ф01-6860/12 по делу N А28-1515/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2012 г. N Ф01-2421/12 по делу N А28-1515/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 августа 2012 г. N Ф01-4359/12 по делу N А28-1515/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 октября 2012 г. N Ф01-4260/12 по делу N А28-1515/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2012 г. N Ф01-5408/12 по делу N А28-1515/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2012 г. N Ф01-5802/12 по делу N А28-1515/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 25.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Самуйлова С.В.

при участии в судебном заседании от 12.02.2013 представителей от общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо": директора Кайсина Д.С., от общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лес": директора Кайсина Д.С., от коммерческого банка "Хлынов" (открытого акционерного общества): Лаптева В.Г. по доверенности от 24.12.2012, в отсутствие представителей участвующих в деле лиц в судебном заседании от 19.02.2013,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" на определение Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2012, принятое судьей Минаевой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012, принятое судьями Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., по делу N А28-1515/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" о включении в реестр требований кредиторов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Мета-Лес", и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Кировской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" (далее - ООО "Золотое крыльцо") с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 132 019 рублей 55 копеек, в том числе частично как обеспеченных залогом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество) (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Мета-Лес" (далее - ООО "Мета-Лес").

Суд первой инстанции определением от 18.07.2012 отказал в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.10.2012 оставил определение от 18.07.2012 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Золотое крыльцо" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.07.2012 и постановление от 26.10.2012 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Заявитель оспаривает вывод судов обеих инстанций о незаключенности договора цессии и указывает, что стороны спорного договора согласовали все его существенные условия, в том числе его предмет. При этом суды не дали оценки представленному в материалы дела письму от 13.04.2012, адресованному цедентом (ООО "Мета-Лес") и цессионарием (ООО "Золотое крыльцо") конкурсному управляющему должника. Кроме того, первичные документы позволяют определить объем переданных прав, на которые указывают стороны договора цессии. По мнению заявителя, суды неправильно применили статьи 382, 384 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и не дали оценку заявленным требованиям как залоговым.

ООО "Золотое крыльцо" обращает внимание суда на то, что к ООО "Мета-Лес" (поручителю), исполнившему обязательства за должника, перешли права требования Банка по основному обязательству - кредитным договорам. По этой причине вывод судов о том, что ООО "Мета-Лес" не является стороной кредитных договоров, перечисленных в договоре цессии, основан на неправильном толковании статей 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречит разъяснениям, данным в пунктах 13 и 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

В отзывах на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Золотое крыльцо" и ООО "Мета-Лес" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Банка поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Прочие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области (судья Двинских С.А., секретарь судебного заседания Сунцова Е.Ю.).

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 19.02.2013.

После перерыва участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность судебных актов по делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) заключили кредитные договоры от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 12.02.2009 N 2-2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК, от 08.08.2008 N 594-2008 и от 02.10.2009 N 514-2009.

По условиям: кредитного договора от 18.01.2008 N 1-2008ВК Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 130 000 долларов США с конечным сроком погашения 18.01.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные договором; кредитного договора от 12.02.2009 N 2-2009ВК Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 120 000 евро с конечным сроком погашения 09.02.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора; кредитного договора от 24.04.2009 N 3-2009ВК Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 90 000 долларов США с конечным сроком погашения 26.04.2011, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора; кредитного договора от 10.06.2009 N 4-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 96 000 долларов США с конечным сроком погашения 20.12.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора; кредитного договора от 08.08.2008 N 594-2008 Банк обязался предоставить заемщику кредит с установлением лимита выдачи в размере 10 000 000 рублей с конечным сроком погашения 06.08.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора; кредитного договора от 02.10.2009 N 514-2009 Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 3 680 000 рублей с конечным сроком погашения 29.09.2011, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения условий кредитных договоров Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договоры залога имущества от 18.01.2008 N 1-2008ВК-1, от 12.02.2009 N 2-2009ВК-1 и 2-2009ВК-2, от 24.04.2009 N 3-2009ВК-1, от 10.06.2009 N 4-2009ВК-1, от 08.08.2008 N 594-2008-1 и 594-2008-2 и от 02.10.2009 N 514-2009-1.

Кроме того, в обеспечение исполнения кредитных договоров Общество (поручитель) и Банк заключили договоры поручительства от 29.04.2010 N 1-2008ВК-2, 2-2009ВК-4, 3-2009ВК-3, 4-2009ВК-3, 594-2008-4 и 514-2009-4.

Согласно условиям: договора поручительства N 1-2008ВК-2 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом (заемщиком) его обязательств по кредитному договору от 18.01.2008 N 1-2008ВК в размере 20 200 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком; договора поручительства N 2-2009ВК-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом (заемщиком) его обязательств по кредитному договору от 12.02.2009 N 2-2009ВК в размере 40 000 евро, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком; договора поручительства N 3-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом (заемщиком) его обязательств по кредитному договору от 24.04.2009 N 3-2009ВК в размере 81 000 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком; договора поручительства N 4-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом (заемщиком) его обязательств по кредитному договору от 10.06.2009 N 4-2009ВК в размере 74 800 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком; договора поручительства N 594-2008-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом (заемщиком) его обязательств по кредитному договору от 08.08.2008 N 594-2008 в размере 4 762 900 рублей, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком; договора поручительства N 514-2009-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом (заемщиком) его обязательств по кредитному договору от 02.10.2009 N 514-2009 в размере 3 280 000 рублей, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Общество ненадлежащим образом исполнило обязательства по кредитным договорам, поэтому ООО "Мета-Лес" 30.04.2010 получило от Банка требования об исполнении обязательств на основании договора поручительства.

Как утверждает заявитель кассационной жалобы и не оспаривают участвующие в деле лица, ООО "Мета-Лес" (поручитель) исполнило обязательства Общества (заемщика) перед Банком в полном объеме.

ООО "Мета-Лес" (цедент) и ООО "Золотое крыльцо" (цессионарий) подписали договор уступки прав требования от 17.01.2011, согласно которому цедент уступил цессионарию следующие права требования к Обществу: по кредитному договору от 18.01.2008 N 1-2008ВК, заключенному между Обществом и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из названного кредитного договора, договоров залога к нему; по кредитному договору от 10.06.2009 N 4-2009ВК, заключенному между Обществом и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из названного кредитного договора, договоров залога к нему; по кредитному договору от 24.04.2009 N 3-2009ВК, заключенному между Обществом и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из названного кредитного договора, договоров залога к нему; по кредитному договору от 12.02.2009 N 2-2009ВК, заключенному между Обществом и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из названного кредитного договора, договоров залога к нему; по кредитному договору от 08.08.2008 N 594-2008, заключенному между Обществом и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из названного кредитного договора, договоров залога к нему; по кредитному договору от 02.10.2009 N 514-2009, заключенному между Обществом и Банком, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из названного кредитного договора, договоров залога к нему.

В пункте 3 договора указано, что цена уступаемых прав требования и сроки их оплаты определяются сторонами в соответствии с дополнительным соглашением к договору.

Из пункта 4 договора следует, что все документы, подтверждающие уступаемые права требования, переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора.

ООО "Мета-Лес" (цедент) и ООО "Золотое крыльцо" (цессионарий) 12.04.2011 подписали соглашение об установлении цены и порядка оплаты по договору уступки прав требования, в котором указали, что по договору от 17.01.2011 цедент уступил цессионарию все права требования к ООО "Мета-Лизинг", вытекающие из кредитных договоров от 18.01.2008 N 1-2008ВК, от 12.02.2009 N 2-2009ВК, от 24.04.2009 N 3-2009ВК, от 10.06.2009 N 4-2009ВК, от 08.08.2008 N 594-2008 и от 02.10.2009 N 514-2009.

Указанные права возникли у цедента в силу исполнения им обязательств перед Банком по кредитным договорам в качестве поручителя за ООО "Мета-Лизинг". Стороны установили, что общая цена уступаемых прав требований составляет 1 600 000 рублей, которые должны быть уплачены цессионарием цеденту в течение 90 календарных дней.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Томилова Лариса Викторовна.

Информация о проведении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 24.12.2011 N 242.

ООО "Золотое крыльцо", посчитав, что у него возникло право требования к Обществу, основанное на договоре уступки от 17.01.2011, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника, в том числе частично как обеспеченных залогом.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 16, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, судам надлежало проверить доказательства возникновения задолженности на основании норм материального права.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (часть 1 статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Судебные инстанции отказали в удовлетворении заявления, поскольку пришли к выводу о незаключенности договора уступки прав требования от 17.01.2011 по причине несогласованности сторонами его предмета (в том числе сослались на отсутствие в тексте договора указания на договор поручительства при наличии указания только на кредитные договоры, стороной которых заявитель не является).

Между тем данный вывод суда нельзя признать обоснованным, поскольку суды не приняли во внимание то обстоятельство, что отсутствие в договоре уступки права (требования) указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет безусловное признание соглашения об уступке права (требования) незаключенным, если из иных документов можно сделать вывод о согласовании сторонами содержания уступаемого права (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пунктов 1 и 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве; предполагает осведомленность цессионария как об объеме переданных ему прав, так и об основаниях их возникновения.

Материалы дела содержат копии договоров (в том числе и договоров поручительства), позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав. Кроме того, цедент и цессионарий отрицают неопределенность в объеме уступленного права требования, известили совместным письмом конкурсного управляющего должника о произошедшей уступке. Банк и конкурсный управляющий должника, возразившие относительно включения в реестр требования ООО "Золотое крыльцо", не отрицали факта исполнения ООО "Мета-Лес" как поручителем обязательства перед Банком за заемщика (Общество), не оспорили сумму заявленного требования, не представили доказательств того, что какие-либо иные лица, в том числе ООО "Мета-Лес" (цедент), заявили о включении спорного требования в реестр требований кредиторов должника. Представители участвующих в деле лиц пояснили в суде, что реестр требований кредиторов должника на день принятия обжалуемых судебных актов закрыт, и требования ООО "Мета-Лес" на спорную сумму в нем не значатся. При таких обстоятельствах Общество неосновательно обогатилось на сумму заявленного требования, поскольку сэкономило сумму, уплаченную за него поручителем Банку по кредитным договорам.

Следовательно, вывод судов о незаключенности упомянутого договора цессии и отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований ООО "Золотое крыльцо" о включении в реестр требований кредиторов должника противоречит имеющимся доказательствам и установленным обстоятельствам, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Для разрешения спора по настоящему делу требуется установление обстоятельств, касающихся размера заявленных требований и определения их статуса, в том числе как залоговых, поэтому суд кассационной инстанции счел необходимым направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду следует установить юридически значимые обстоятельства по делу и принять законный и обоснованный судебный акт.

Кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

отменить определение Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по делу N А28-1515/2011.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская С.В. Самуйлов