Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июня 2013 г. N Ф01-8462/13 по делу N А28-1515/2011

Нижний Новгород

11 июня 2013 г.

Дело N А28-1515/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 11.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии в судебном заседании от 04.06.2013

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"

Томиловой Ларисы Викторовны,

представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"

Томиловой Ларисы Викторовны:

Гущина А.А. по доверенности от 01.12.2011,

от коммерческого банка "Хлынов" (открытого акционерного общества):

Караваева И.А. по доверенности от 24.12.2012 N 16013,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц в судебном заседании

от 06.06.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

коммерческого банка "Хлынов" (открытого акционерного общества)

на определение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2012,

принятое судьей Минаевой Е.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М.,

по делу N А28-1515/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"

(ИНН:4345010261, ОГРН: 1024301346299)

Томиловой Ларисы Викторовны

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Мета"

(ИНН: 4345292954, ОГРН: 1104345023420),

и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,-

коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество)

(ИНН: 4346013603, ОГРН: 1024300000042),

Управление Росреестра по Кировской области,

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (далее - общество "Мета-Лизинг", должник) конкурсный управляющий должника Томилова Лариса Викторовна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2011, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мета" (далее - общество "Мета") и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества: производственного здания площадью 1757,2 квадратного метра, расположенного по адресу: город Киров, улица Ключевая, дом 37, кадастровый номер: 43:40:000447:0036:13/01/И, К, Л.

Требования заявлены на основании статей 61.1, 61.2, 61.3 и 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что спорная сделка является подозрительной и совершена с предпочтением требований одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество) (далее - Банк) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области.

Суд первой инстанции определением от 13.12.2012 удовлетворил заявление в полном объеме: признал недействительным договор купли-продажи и применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Мета" возвратить должнику спорное производственное здание. Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.02.2013 оставил определение от 13.12.2012 без изменения.

Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.12.2012 и постановление от 13.02.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий должника не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; друга сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В результате совершения спорной сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку Банк, как залоговый кредитор, имеет преимущественное право перед иными кредиторами на удовлетворение требований из стоимости предмета залога, который не воспользовался своим правом на включение в реестр требований кредиторов должника, как залоговый кредитор; задолженность перед кредиторами первой и второй очередей у должника отсутствует; стоимость предмета договора купли-продажи превышает стоимость этого же недвижимого имущества, установленную в договоре ипотеки; совершение сделки не привело к уменьшению возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника. Условия договора купли-продажи нельзя признать явно невыгодными для должника. Договор купли-продажи является возмездным, сроки оплаты договором предусмотрены. Наступление вреда в данном случае вытекает не из самих условий договора, а исключительно из ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате. Таким образом, сделка изначально не была убыточна для должника. Продавец вправе требовать от покупателя принудительной оплаты товара либо отказаться в одностороннем порядке от исполнения обязательств. При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий и представитель конкурсного управляющего в судебном заседании отклонили доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области (судья Левчаков А.П., секретарь судебного заседания Костина И.В.) по правилам, предусмотренным статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 04.06.2013 объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 06.06.2013.

После перерыва лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу N А28-1515/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 18.03.2011 принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Викинг" о признании общества "Мета-Лизинг" несостоятельным (банкротом). Определением от 11.05.2011 в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 24.11.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Томилова Лариса Викторовна.

Общество "Мета-Лизинг" (продавец) и общество "Мета" (покупатель) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2011, во исполнение которого продавец по акту приема-передачи недвижимого имущества от 25.02.2011 передал в собственность покупателя производственное здание общей площадью 1757,2 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, улица Ключевая, дом 37, кадастровый номер объекта недвижимости 43:40:000447:0036:13/01/И, К, Л (пункт 1.1 договора).

Покупатель уведомлен о том, что недвижимое имущество обременено ипотекой в силу договора от 30.04.2010, заключенного между продавцом и Банком (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи цена объекта недвижимости составляет 7 000 000 рублей. Покупатель производит оплату передаваемого по договору недвижимого имущества в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора купли-продажи в Управлении Росреестра по Кировской области (пункт 2.3 договора).

Право собственности на спорное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.04.2011 (номер регистрации 43-43-01/021/2011-374).

Оплата за переданное по договору купли-продажи от 25.02.2011 недвижимое имущество обществом "Мета" не произведена.

Конкурсный управляющий должника, полагавший, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения оказано большее предпочтение одному из кредиторов пред другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

На основании названной нормы права сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при этом к причинению вреда имущественным правам кредиторов согласно статье 2 Закона о банкротстве относится и уменьшение стоимости имущества должника).

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на момент подписания упомянутого договора купли-продажи у должника имелась непогашенная задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Викинг", подтвержденная решением Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2009 по делу N А28-15841/2009, а также задолженность по иным обязательствам. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Мета-Лизинг" возбуждено менее чем через один месяц с даты подписания спорного договора.

Суды установили, что на день подписания спорного договора обществу "Мета" было известно о неплатежеспособности общества "Мета-Лизинг". При подписании договора купли-продажи от имени обеих сторон действовал Кайсин Дмитрий Серафимович, как руководитель обоих обществ, учредитель должника и единственный участник общества "Мета". С учетом изложенного в рассматриваемом случае сделка совершена в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве).

В результате подписания и исполнения договора со стороны продавца (общества "Мета-Лизинг") причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку отчуждение имущества должника при отсутствии встречного исполнения со стороны покупателя привело к уменьшению стоимости имущества должника.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве установлен особый порядок реализации предмета залога. В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве порядок и условия проведения торгов по продаже заложенного имущества определяются залоговыми кредиторами. Начальная продажная цена предмета залога утверждается арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2011 не устанавливалась реальная цена полученного обществом "Мета" имущества, которая могла бы быть выручена при его продаже на открытых торгах.

В связи с изложенным суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 25.02.2011 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и о применении последствий недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа отклонил возражения заявителя жалобы против вывода судов о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов в силу следующего.

Суды установили и стороны не оспаривают, что расчеты за производственное здание, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2011, в порядке, предусмотренном в пунктах 2.3 - 2.5 договора, не произведены; материалы дела не содержат доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что общество "Мета" имело намерение рассчитаться за переданное ему имущество.

На основании совокупности доказательств и установленных обстоятельств суды пришли к выводу, что сделка изначально заключалась с целью ее ненадлежащего исполнения и причинения вреда кредиторам. Банк не привел аргументов, опровергающих названный вывод судебных инстанций.

Указанное обстоятельство послужило судам одним из оснований для отказа в удовлетворении требований, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12 по делу N А27-4626/2009 Арбитражного суда Кемеровской области.

Доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу N А28-1515/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу коммерческого банка "Хлынов" (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева