Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2013 г. N Ф01-7519/13 по делу N А17-730/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 августа 2012 г. N Ф01-3173/12 по делу N А17-730/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Ароматный СК" в лице конкурсного управляющего Серана Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2012, принятое судьей Рябцевой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2012, принятое судьями Дъяконовой Т.М., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А17-730/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ароматный СК" в лице конкурсного управляющего Серана Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Тополь-М" об оспаривании сделок должника,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Заря-Кондитерская", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ароматный СК" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего Серана Андрея Владимировича (далее - Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Тополь-М" (далее - ООО "Тополь-М") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2010 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости.

Требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом в целях причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Заря-Кондитерская" (далее - ООО "Заря-Кондитерская").

Сославшись на статью 61.2 Закона и пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63), суд определением от 17.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2012, отказал в удовлетворении заявленных требований. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что Конкурсный управляющий не доказал факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Не согласившись с судебными актами, Конкурсный управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что оспариваемой сделкой не причинен вред имущественным интересам кредиторов, противоречит материалам дела. Конкурсный управляющий полагает, что, отказывая в назначении по делу экспертизы рыночной стоимости спорного имущества, суд лишил заявителя возможности представления доказательств, подтверждающих факт нанесения оспариваемой сделкой ущерба кредиторам должника.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Банк ВТБ" полностью поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе, просило отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.10.2011 Общество признано банкротом в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Серан А.В.

Общество (продавец) и ООО "Тополь-М" (покупатель) с согласия Ивановского комитета по управлению имуществом заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2010, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилое здание - магазин, 1-этажный (подземных этажей - 1) общей площадью 459,3 квадратного метра с инвентарным номером 24: 401:001:007976570, литер А, и 891/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 662 квадратных метра с кадастровым номером 37:24:040119:32, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для магазина, расположенные по адресу: Ивановская область, г. Иваново, ул. Красной Армии, д. 6., обремененные залоговым обязательством.

Объект продажи обременен условиями охранного обязательства, выдаваемого органом исполнительной власти Ивановской области, уполномоченным в области охраны объектов культурного наследия (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценивают стоимость объекта на момент подписания договора в размере 7 506 811 рублей 02 копеек, в том числе стоимость здания составляет 6 972 161 рубль 02 копейки, стоимость 891/1000 доли - 534 650 рублей.

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2010 является недействительным, Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд установил, что предметом договора купли-продажи от 18.05.2010 является недвижимое имущество, приобретенное ранее Обществом у Ивановского городского комитета по управлению имуществом по договору купли-продажи от 29.12.2009 N 71 по цене, определенной на основании отчета от 22.12.2009 N 972/12-09, в размере 10 308 000 рублей (с учетом НДС), в том числе 9 679 000 рублей - стоимость здания, 629 000 рублей - стоимость 891/100 доли. Общество частично произвело оплату имущества по данному договору в размере 2 801 188 рублей 98 копеек.

ООО "Тополь-М", заключив договор купли-продажи от 18.05.2010, в счет оплаты имущества приняло на себя обязательство по оплате Ивановскому городскому комитету по управлению имуществом суммы долга Общества по договору купли-продажи от 29.12.2009 N 71 в размере 7 506 811 рублей 02 копеек (пункт 3.1 договора купли-продажи от 18.05.2010).

Кроме того, ООО "Тополь-М" и Общество заключили соглашение от 01.05.2010, согласно которому ООО "Тополь-М", имея намерение заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, приобретенного Обществом по договору купли-продажи от 29.12.2009 N 71, обязуется компенсировать Обществу сумму, внесенную по данному договору в размере 2 801 188 рублей 98 копеек.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что в результате заключения и исполнения договора купли-продажи от 18.05.2010 и соглашения от 01.05.2010 Общество получило встречное предоставление в размере 10 308 000 рублей, что соответствует рыночной стоимости недвижимого имущества.

Конкурсный управляющий не подтвердил факт причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, следовательно, поэтому суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, и правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.05.2010.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано: судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Поскольку заявитель при обращении не оплачивал государственную пошлину в размере 2000 рублей, то она подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Ароматный СК" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2012 по делу N А17-730/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ароматный СК" в лице конкурсного управляющего Серана Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ароматный СК" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын