Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2013 г. N Ф01-7962/13 по делу N А39-2883/2012

г. Нижний Новгород

25 марта 2013 г.

Дело N А39-2883/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2013.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии истца - Зимирева В.М. (паспорт),

представителей от истца: Тюриной Т.В. (доверенность от 05.06.2012), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Анхель": Орловой И.В. (доверенность от 10.01.2013), Рябова Николая Алексеевича: Рябова О.А. (доверенность от 13.02.2013),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Рябова Николая Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.10.2012, принятое судьей Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А39-2883/2012

по иску Зимирева Владимира Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель", Рябову Николаю Алексеевичу, Коршеву Сергею Алексеевичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Анхель",

о восстановлении права истца на долю в уставном капитале и о прекращении имущественных прав Рябова Николая Алексеевича на долю в уставном капитале

и установил:

Зимирев Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель" (далее - ООО "Анхель", Общество), Рябову Николаю Алексеевичу и Коршеву Сергею Алексеевичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания участников Общества от 15.11.2011; о восстановлении права Зимирева В.М. на долю в уставном капитале Общества в размере 51,09 процента и о прекращении имущественного права Рябова Н.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 1,2 процента.

Исковые требования основаны на статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.10.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012, исковые требования удовлетворены: признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Анхель", проведенное на основании решения общего собрания его участников от 15.11.2011; признано имущественное право истца на долю в уставном капитале Общества в размере 51,09 процента; прекращено имущественное право Рябова Н.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 1,2 процента. Суд пришел к выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не соблюдены.

Не согласившись с решением и постановлением, Рябов Н.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно сослался на решение от 04.09.2012 по делу N А39-2303/2012, в соответствии с которым решение общего собрания участников Общества от 15.11.2011 признано недействительным, поскольку данный судебный акт отменен постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012, в связи с отказом истца от исковых требований.

Податель жалобы считает, что Зимирев В.М. фактически признал правомерным и состоявшимся решение общего собрания Общества об увеличении уставного капитала Общества и об изменении размера долей участников Общества; кроме того, денежные средства для увеличения уставного капитала поступили в кассу Общества от обоих учредителей (Зимирева В.М. и Рябова Н.А.).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, а также истец не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Общества в судебном заседании отклонил доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Коршев С.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыв на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Анхель" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2001.

Уставный капитал Общества составлял 4 100 000 рублей. По состоянию на 11.11.2011 доли в уставном капитале распределены между участниками Общества следующим образом: Зимирев В.М. - 51,09 процента (номинальной стоимостью 2 095 000 рублей), Рябов Н.А. - 48,7 процента (номинальной стоимостью 1 995 000 рублей) и Коршев С.А. - 0,21 процента (номинальной стоимостью 10 000 рублей).

На общем собрании участников Общества от 15.11.2011. принято решение об увеличении уставного капитала до 5 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников Общества - Зимирева В.М. и Рябова Н.А. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 900 000 рублей: 500 000 рублей за счет Рябова Н.А. и 400 000 рублей за счет Зимирева В.М.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сроки и порядок увеличения уставного капитала Обществом не соблюдены, поэтому такое увеличение является несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд установил и материалами дела подтверждено, что в установленный корпоративным законом срок (до 15.05.2012) участник Общества Зимирев В.М., обязанный внести дополнительный вклад в размере 400 000 рублей, фактически его не внес. Участник Общества Рябов Н.А. внес 500 000 рублей, что подтверждается приобщенной в апелляционной инстанции в качестве дополнительного доказательства копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.09.2011 N 986.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не были соблюдены, в связи с чем обоснованно признал увеличение уставного капитала ООО "Анхель" несостоявшимся, признал имущественное право истца на долю в уставном капитале Общества в размере 51,09 процента и прекратил имущественное право Рябова Н.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 1,2 процента.

Ссылка суда первой инстанции на решение от 04.09.2012 по делу N А39-2303/2012, которое отменено постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012, ошибочна, однако это не повлияло на правильность принятого судебного акта.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.10.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 по делу N А39-2883/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Рябова Николая Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов