Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2013 г. N Ф01-8047/13 по делу N А28-1884/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Автотех": Савенок А.А. по доверенности от 21.12.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Кирсинская ТЭЦ": Савенок А.А. по доверенности от 03.03.2013,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Вятка-СУЭК" на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.10.2012, принятое судьей Барьяхтар И.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А28-1884/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Вятка-СУЭК" к обществу с ограниченной ответственностью "Автотех" и обществу с ограниченной ответственностью "Кирсинская ТЭЦ" о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ОборонКонверс", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вятка-СУЭК" (далее - общество "Вятка-СУЭК") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотех" (далее - общество "Автотех") и обществу с ограниченной ответственностью "Кирсинская ТЭЦ" (далее - общество "Кирсинская ТЭЦ") о признании недействительным договора уступки прав требований от 11.03.2011 N 10.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 170, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор является притворным, поскольку предметом уступки являлось несуществующее право; предмет договора надлежащим образом не согласован; договор отвечает признакам дарения, что недопустимо между коммерческими организациями.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОборонКонверс".

Решением от 10.10.2012 суд отказал в удовлетворении исковых требований. При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (в истолковании, приведенном в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 N 13834/09 и от 10.07.2012 N 2551/12) и исходил из того, что доводы истца об уступке несуществующего права (требования) не могут повлечь вывод о недействительности оспариваемого договора. Помимо этого суд первой инстанции дал по существу оценку указанным доводам истца и отклонил их.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.12.2012 оставил решение от 10.10.2012 без изменения. Не согласившись с выводами суда первой инстанции, изложенными в мотивировочной части решения и касающимися доводов истца относительно отсутствия уступаемого права, суд апелляционной инстанции привел иную мотивировочную часть, из которой следует, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют вне зависимости от квалификации судом права требования как существующего либо отсутствующего.

Посчитав названные судебные акты не соответствующими обстоятельствам дела и противоречащими нормам материального и процессуального права, общество "Вятка-СУЭК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 10.10.2012 и постановление от 17.12.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право требования, являющееся действительным и реально существующим. Заявитель указывает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, так как совершен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Мнимость сделки заключается в том, что передаваемое по договору право требования не существует. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности сделки. Подробно со ссылками на конкретные представленные в материалы дела доказательства и нормы права доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Общество "Автотех" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные. Представитель общества "Автотех" поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Представитель общества "Кирсинская ТЭЦ" в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Истец и иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 10.10.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А28-1884/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы и заслушав представителя общества "Автотех" и общества "Кирсинская ТЭЦ", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество "Автотех" (кредитор), общество "Кирсинская ТЭЦ" (новый кредитор) и общество "Вятка-СУЭК" (должник) подписали договор уступки прав требований от 11.03.2011 N 10, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору право требования к должнику на сумму 8 250 000 рублей (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Уступка права требования осуществляется на возмездной основе. Новый кредитор производит расчет за переданные обязательства с кредитором путем перечисления на расчетный счет кредитора денежных средств или иным способом, не запрещенным действующим законодательством (пункт 1.3 договора).

В пункте 2.2 спорного договора предусмотрена передача в момент подписания договора новому кредитору всех необходимых оригиналов документов, удостоверяющих право требования, а именно: платежных поручений от 17.03.2010 N 50 на сумму 1 500 000 рублей, от 18.03.2010 N 51 на сумму 1 500 000 рублей, от 22.03.2010 N 52 на сумму 1 500 000 рублей, от 07.04.2010 N 310 на сумму 1 000 000 рублей, от 15.04.2010 N 367 на сумму 2 750 000 рублей, акта сверки задолженности между кредитором и должником, других документов, подтверждающих возникновение задолженности между кредитором и должником, затребованных новым кредитором.

В пункте 5.1 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента подписания его всеми сторонами.

Посчитав, что договор цессии является ничтожной сделкой и нарушает права должника - общества "Вятка-СУЭК", истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Доводы истца по существу сводятся к оспариванию действительности являющегося предметом договора цессии права требования в связи с обстоятельствами, которые, по мнению истца, свидетельствуют о том, что уступленное право (требование) не существовало.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного права (требования) рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным правом (требованием) понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (требование). Данный вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.07.2012 N 2551/12.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору.

При изложенных обстоятельствах довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор уступки прав требований основан на несуществующем праве, не может являться основанием для признания данной сделки недействительной.

Аргумент заявителя жалобы о безвозмездности спорной сделки противоречит буквальному содержанию пункта 1.3 договора цессии от 11.03.2011 N 10 и основан на неверном толковании положений пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Следовательно, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора уступки прав требований от 11.03.2011 N 10.

Доводы общества "Вятка-СУЭК", изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 10.10.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А28-1884/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вятка-СУЭК" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева