Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 мая 2013 г. N Ф01-8559/13 по делу N А11-5303/2011

Нижний Новгород

08 мая 2013 г.

Дело N А11-5303/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2013.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Гонина А.Ю. (доверенность от 08.09.2012),

от ответчика: Шигонцевой И.М. (доверенность от 27.06.2012),

от третьего лица: Канифатовой О.А. (доверенность от 15.05.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Оружева Анатолия Рамазановича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2012,

принятое судьей Кочешковой М.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

по делу N А11-5303/2011

по иску Оружева Анатолия Рамазановича

к Шарипову Артуру Фаизовичу и Гожину Виктору Васильевичу

о признании договор недействительным и применении последствий

недействительности сделки,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Нептун",

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 6

по Владимирской области,

и у с т а н о в и л :

Оружев Анатолий Рамазанович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Шарипову Артуру Фаизовичу и Гожину Виктору Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нептун" (далее - ООО "Нептун", Общество) номинальной стоимостью 2772 рубля в размере 33 процентов уставного капитала общества, заключенного 21.05.2009 Шариповым А.Ф. и Гожиным В.В., и о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Гожина В.В. возвратить Шарипову А.Ф. долю в уставном капитале ООО "Нептун" номинальной стоимостью 2772 рубля в размере 33 процентов уставного капитала Общества, Шарипова А.Ф. - возвратить Гожину В.В. денежные средства в сумме 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Нептун" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Владимирской области (далее - Инспекция).

Заявленное требование основано на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и пункте 6.1 устава ООО "Нептун" мотивировано тем, что в нарушение пункта 6.1 устава Общества истец заключил сделку по отчуждению своей доли без согласия участника общества Оружева А.Р.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции исходили из того, что представленные в материалы документы (уведомление от 23.04.2009 и заявление от 12.05.2009) свидетельствуют о том, что Оружев А.Р. не возражал против продажи Шариповым А.Р. принадлежащей ему доли другому участнику либо третьим лицам, сам от покупки отказался, с проектом договора ознакомился. Таким образом, оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований действующего законодательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Оружев А.Р. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Владимирской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций, касающимися результатов проведения экспертиз. Оружев А.Р. указал на отсутствие оснований, в связи с наличием которых суд первой инстанции усомнился в результатах экспертизы от 17.02.2012 N 1251э, проведенной Экспертно-криминалистическим центром МВД России.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

Шарипов А.Ф. и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что участниками ООО "Нептун" являлись Гожин В.В., Шарипов А.Ф. и Оружев А.Р. с долями 34, 33 и 33 процента уставного капитала соответственно.

Шарипов А.Ф. (продавец) и Гожин В.В. (покупатель) 21.05.2009 заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя свою долю в уставном капитале ООО "Нептун", а покупатель - принять и оплатить эту долю в сроки, предусмотренные условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно подпунктам 1.3.2, 1.3.3 договора размер доли продавца составляет 33 процента уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 2 772 рубля.

Посчитав, что указанная сделка совершена в нарушение статьи 21 Закона об ООО и пункта 6.1 устава Общества, Оружев А.Р. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ООО "Нептун" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам, с согласия всех остальных участников общества.

Шарипов А.Р. 20.04.2009 обратился к участникам Общества, ООО "Нептун" с предложением о продаже участникам, Обществу принадлежащей ему доли в размере 33 процентов номиналом 2772 рубля по объявленной цене 500 000 рублей.

Уведомлением от 23.04.2009 ООО "Нептун" известило участников Общества Гожина В.В. и Оружева А.Р. о предложении Шарипова А.Р. и просило в срок до 30 календарных дней с даты ознакомления с настоящим уведомлением письменно сообщить о принятом решении.

Из заявления Оружева А.Р. от 12.05.2009, адресованного генеральному директору ООО "Нептун" Макарову А.Н., Оружев А.Р. отказался от покупки у Шарипова А.Ф. его доли в уставном капитале Общества, сообщил об ознакомлении с проектом договора, против продажи Шариповым А.Р. принадлежащей ему доли другому участнику либо третьим лицам не возразил.

Шарипов А.Ф. 21.05.2009 уведомил Общество о состоявшейся уступке доли Гожину В.В.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований действующего корпоративного законодательства и устава Общества.

В кассационной жалобе истец указал на необоснованность выводов судов обеих инстанций относительно подлинности его подписи, проставленной на уведомлении генерального директора ООО "Нептун" Макарова А.Н. от 23.04.2009 и на заявлении участника общества ООО "Нептун" Оружева А.Р. от 12.05.2009.

Окружной суд изучил материалы дела и доводы жалобы и счел судебные акты не подлежащими отмене в связи со следующими обстоятельствами.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Оружев А.Р. заявил о фальсификации уведомления и заявления об отказе от покупки доли, в связи с чем ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы. Суд удовлетворил данное ходатайство.

Из заключения эксперта Лобушева В.Д. от 03.04.2012 N 1251э следует, что подписи Оружева А.Р. выполнены не Оружевым А.Р., а другим лицом с подражанием какой-то подписи Оружева А.Р.

Из заключения специалиста-эксперта Васильева Р.В. от 24.06.2012 N 109/1.1 следует, что подписи выполнены самим Оружевым А.Р.

В заключении эксперта Левкина В.Д. (агентство "Эксперт") от 03.04.2012 N 1251э, исследовавшего материалы судебно-почерковедческой экспертизы, содержатся выводы о процессуальных и грубых фактических ошибках в использовании методик, влияющих на вывод эксперта Лобушева В.Д.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.08.2012 назначил повторную почерковедческую экспертизу в связи с возникновением сомнений в обоснованности заключения эксперта Экспертно-криминалистического центра МВД России Лобушева В.Д.

Согласно заключению экспертов федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебных экспертиз Минюста России Череповицкой З.М. и Майоровой О.С. от 28.08.2012 N 3081/03-3, выполнивших экспертизу по определению суда от 14.08.2012 о назначении повторной почерковедческой экспертизы, подписи от имени Оружева А.Р., расположенные на уведомлении генерального директора ООО "Нептун" Макарова А.Н. от 23.04.2009 и на заявлении участника общества ООО "Нептун" Оружева А.Р. от 12.05.2009, выполнены одним лицом - самим Оружевым А.Р.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам упомянутых норм процессуального права указанные заключения экспертов и иные представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что процедура, обязательная для продажи доли в уставном капитале ООО "Нептун", соблюдена Шариповым А.Ф. (продавцом) в полном объеме. Оснований для признания указанного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, касаются исключительно несогласия истца с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанций относительно результатов проведенных почерковедческих экспертиз.

Иная оценка Оружевым А.Р. выводов экспертных организаций не свидетельствует о наличии законных оснований для отмены принятых по делу судебных актов, а потому окружной суд счел, что объективных причин для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 по делу N А11-5303/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Оружева Анатолия Рамазановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын