Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 мая 2013 г. N Ф01-8061/13 по делу N А29-7130/2012

Нижний Новгород

21 мая 2013 г.

Дело N А29-7130/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Ореховой А.А. (доверенность от 01.06.2012),

Вовченко С.В. (доверенность от 01.11.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "ИзвестКом"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2013,

принятое судьей Кирьяновым Д.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013,

принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

по делу N А29-7130/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИзвестКом"

(ИНН: 1101087828, ОГРН: 1111101004772)

к Липину Роману Николаевичу и

Липиной Елене Павловне

о признании договора недействительным,

о признании доли в уставном капитале,

перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью "ИзвестКом",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИзвестКом" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Липину Роману Николаевичу и Липиной Елене Павловне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.07.2012 недействительным и о признании доли в размере 61 процента, перешедшей к Обществу.

Исковые требования основаны на статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 14.09.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013, отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 12 и 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о надлежащей оплате Липиным Р.Н. доли в уставном капитале Общества и не усмотрел правовых оснований для признания спорного договора недействительным и признании доли в размере 61 процента уставного капитала, перешедшей к Обществу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что суд пришел к ошибочному выводу о надлежащей оплате Липиным Р.Н. доли в уставном капитале Общества и не оценил надлежащим образом представленные в материалы дела доказательства, часть которых, по мнению подателя кассационной жалобы, является фальсифицированными.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 проверены Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, при создании Общества его уставный капитал (10 000 рублей) был разделен между участниками следующим образом: Липин Р.Н. - 61 процент уставного капитала в сумме 6100 рублей, Каплан Е.Г. - 13 процентов уставного капитала в сумме 1300 рублей, Вовченко Т.С. - 13 процентов уставного капитала в сумме 1300 рублей, Керножицкий О.С. - 13 процентов уставного капитала в сумме 1300 рублей.

Вклад Липина Р.Н. подлежит внесению в денежной форме согласно условиям учредительного договора от 21.06.2011.

В силу пункта 5.3 учредительного договора на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен был быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, при этом Липин Р.Н. обязался к моменту государственной регистрации общества внести не менее 100 процентов своего вклада в уставный капитал Общества.

Государственная регистрация Общества осуществлена Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 29.06.2011.

На общем собрании всех участников Общества 10.04.2012 принято единогласное решение о разрешении продажи доли в его уставном капитала в размере 61 процента, принадлежащей Липину Р.Н., за номинальную стоимость и отказ Общества от преимущественного права покупки доли Липина Р.Н. в размере 61 процента уставного капитала за номинальную стоимость 6100 рублей.

Нотариально удостоверенное заявление Общества от 26.05.2012, которое подписано генеральным директором Керножицким О.С. и согласно которому Общество сообщает, что ему известно о предстоящей продаже Липиным Р.Н. принадлежащей ему доли в его уставном капитале в размере 61 процента за 6100 рублей, оферта о продаже которой получена Обществом 05.04.2012 и от преимущественного права покупки которой оно отказалось.

Липин Р.Н. (продавец) и Липина Е.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.07.2012 доли в уставном капитале Общества в размере 61 процента от уставного капитала номинальной стоимостью 6100 рублей за 6100 рублей Договор нотариально удостоверен нотариусом Ляпуновой Л.Н.

Посчитав, что настоящий договор купли-продажи доли является недействительным, истец обратился с иском в арбитражный суд, указав, что доля участника Липина Р.Н. при формировании уставного капитала общества не оплачена, ввиду чего не могла быть предметом договора, что влечет ничтожность сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности справку Общества о полной оплате участниками долей в уставном капитале (том 1, лист дела 84), список участников Общества, сводную справку об оплате доли Липиным Л.Р. (том 1, лист дела 83), подписанные генеральным директором Общества Керножицким О.С., акт от 22.06.2011, справку открытого акционерного общества "Россельхозбанк" от 20.08.2012, протокол общего собрания учредителей Общества от 10.04.2012 (в соответствии с которым все участники Общества дали согласие на продажу доли, принадлежащей Липину Р.Н. (том 1, лист дела 81)), заявление Общества о продаже ответчиком принадлежащей ему доли (том 1, лист дела 82) и иные представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к правильному выводу о надлежащей оплате доли Липиным Р.Н. в уставном капитале Общества и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неоплате Липиным Р.Н. доли в уставном капитале Общества, ненадлежащей оценке судом представленных в материалы дела доказательств по сути направлены на переоценку имеющейся доказательственной базы, что по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу N А29-7130/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИзвестКом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Г.С. Апряткина Е.Г. Кислицын