Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 мая 2013 г. N Ф01-8969/13 по делу N А82-9986/2012

Нижний Новгород

29 мая 2013 г.

Дело N А82-9986/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "ВитаСтрой"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2012,

принятое судьей Мякутиной С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013,

принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В.,

по делу N А82-9986/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВитаСтрой"

(ИНН: 7733762651, ОГРН: 1117746224496)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) и

к обществу с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес"

(ИНН: 2901152203, ОГРН: 1062901063136)

о признании сделки недействительной и обязании вернуть векселя

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "ВитаСтрой" (далее - ООО "ВитаСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) и к обществу с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес" (далее - ООО "ХарвиСеверЛес") о признании недействительным заключенного ООО "ВитаСтрой" и Банком договора залога (заклада) векселей от 22.12.2011, а также об обязании Банка вернуть являющиеся предметом договора векселя ООО "ВитаСтрой".

Заявленные требования основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы следующим. Арбитражный суд Архангельской области 29.12.2011 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ХарвиСеверЛес" утвердил мировое соглашение, заключенное Банком (кредитор) и ООО "ХарвиСеверЛес". В обеспечение обязательств, возникших на основании упомянутого мирового соглашения, Банк (залогодержатель) и ООО "ВитаСтрой" (залогодатель) заключили договор залога (заклада) векселей от 22.12.2011. Залогодатель указал, что данная сделка должна быть признана недействительной, поскольку является безвозмездной: в результате её исполнения истец не получил встречного исполнения ни от одного из ответчиков. Кроме того, договор залога заключен 22.12.2011, тогда как мировое соглашение от 22.12.2011 утверждено арбитражным судом лишь 29.12.2011. Иными словами, на момент заключения договора залога не существовало обязательства, обеспечиваемого этим залогом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано в силу отсутствия оснований для признания договора залога недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ВитаСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Коммерческого банка "Интеркоммерц" (общества с ограниченной ответственностью). По мнению подателя жалобы, принятые по делу судебные акты влияют на обязанности КБ "Интеркоммерц" (как векселедателя) по выплате вексельной суммы. ООО "ВитаСтрой" указало, что на момент заключения оспариваемого договора обеспечиваемое залогом векселей обязательство ООО "ХарвиСеверЛес" перед Банком не существовало, поскольку мировое соглашение от 22.12.2011 утверждено Арбитражным судом Архангельской области лишь 29.12.2011.

Банк в отзыве на кассационную жалобу указал на правильность принятых по делу судебных актов.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что определением от 29.11.2011 Арбитражного суда Архангельской области, вынесенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ХарвиСеверЛес" (дело N А05-5311/2011), утверждено мировое соглашение от 22.12.2011, заключенное Банком и ООО "ХарвиСеверЛес". В соответствии с условиями упомянутого соглашения должник обязан уплатить Банку денежные средства с рассрочкой платежей до 25.12.2015.

В обеспечение исполнения ООО "ХарвиСеверЛес" условий мирового соглашения и обязательств перед Банком Банк и ООО "ВитаСтрой" заключили договор залога (заклада) векселей от 22.12.2011.

Посчитав, что указанный договор носит безвозмездный характер, а потому является недействительной сделкой, Общество обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "ВитаСервис" сочло, что безвозмездный характер договора залога (заклада) векселей от 22.12.2011 является основанием для признания сделки недействительной. Однако, как правильно указал суд первой инстанции, довод Общества не может быть признан правомерным, так как законодатель не установил обязательного порядка заключения договоров залога на возмездной основе.

Из условий договора от 22.12.2011 (пункт 1.1.1.) прямо следует, что предметом заклада обеспечивается обязательство заемщика (ООО "ХарвиСеверЛес") перед Банком, возникшего на основании мирового соглашения, заключаемого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ХарвиСеверЛес". При таких условиях окружной суд признал выводы о том, что на дату возникновения акцессорного обязательства основанное обязательство уже существовало, основанными на фактических обстоятельствах настоящего спора.

Перечисленное свидетельствует об отсутствии у суда законных оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Предметом кассационного обжалования явились отказ суда в привлечении к участию в настоящем деле КБ "Интеркоммерц" (векселедателя) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также то обстоятельство, что, по мнению Общества, на момент заключения договора залога не существовало обязательство ООО "ХарвиСеверЛес" перед Банком.

Окружной суд рассмотрел аргументы заявителя и счел их несостоятельными в силу следующего.

Предметом настоящего спора является вопрос о действительности договора залога (заклада) векселей. Вексельные обязательства КБ "Интеркоммерц" носят самостоятельный характер и никаким образом не зависят от принятых по настоящему делу судебных актов и сделанных в них выводов. Иными словами, принятые по данному делу судебные акты не затрагивают права и не влияют на обязанности КБ "Интеркоммерц", а потому отсутствуют процессуальные основание для привлечения указанного хозяйствующего субъекта к участию в деле.

Довод ООО "ВитаСтрой" о том, что на момент заключения договора залога обеспечиваемое залогом векселей обязательство должника перед Банком не существовало, является несостоятельным, поскольку, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" залог может устанавливаться в отношении требований, которые возникнут в будущем, если стороны договорятся о размере обеспечения залогом таких требований.

Перечисленное свидетельствует об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по делу N А82-9986/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВитаСтрой" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов