Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 октября 2014 г. N Ф01-3641/14 по делу N А82-6597/2011

Нижний Новгород

15 октября 2014 г.

Дело N А82-6597/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от подателя жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Факел-2к": Туркина С.В. (доверенность от 21.02.2014), Крюкова А.С. (доверенность от 14.02.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факел-2к" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014, принятое судьей Менько И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014, принятое судьями Сандаловым В.Г., Щелокаевой Т.А., Кобелевой О.П., по делу N А82-6597/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" в лице конкурсного управляющего Колмакова Виталия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центргазсервис" (ИНН: 7610043209, ОГРН: 1027601113418)

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 07.02.2011 и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" (ИНН: 7610042780, ОГРН: 1027601109711)

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" (далее - ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой", должник) Колмаков Виталий Николаевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" от имени должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 07.02.2011, заключенного между ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Центргазсервис" (далее - ООО "Центргазсервис"), и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить должнику предмет договора купли-продажи.

Заявленные требования основаны на статьях 168, 307, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 61.1, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы отсутствием оплаты за приобретенное имущество со стороны ответчика, а также тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников общества-должника об избрании директором Зайцева Н.А. признано судом недействительным.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014, в удовлетворении требований отказано. Суды обеих инстанций исходили из следующего: отсутствие оплаты в силу положений законодательства не является основанием для признания сделки недействительной, в этом случае при наличии к тому оснований конкурсный управляющий вправе требовать либо взыскания с ответчика заложенности по договору купли-продажи либо расторжения договора и возврата имущества продавцу; на дату совершения спорной сделки не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Зайцева Н.А. полномочий действовать от имени должника, а, следовательно, не имеется правовых оснований считать оспариваемую сделку недействительной и не порождающей у сторон прав и обязанностей, возникших из договора купли-продажи.

Не согласившись с определением и постановлением, общество с ограниченной ответственностью "Факел-2к" (далее - ООО "Факел-2к") обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, лицо, решение об избрании которого единоличным исполнительным органом общества признано недействительным (решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2011 по делу N А82-379/2011), не может являться органом общества по смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; сделка, заключенная таким лицом, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель ссылается на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку Шишов А.А. является участником должника и единственным участником ответчика; при этом именно он являлся инициатором собрания и принимал в нем участие, на котором избран Зайцев Н.А. и решения которого впоследствии признаны недействительными в связи с существенными нарушениями (отсутствием кворума).

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО "Центргазсервис" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить определение и постановление без изменения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей ООО "Факел-2к", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2012 в отношении ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Кондратьев Владимир Леонидович.

Должник 19.12.2012 признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Кондратьева Владимира Леонидовича.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2013 конкурсным управляющим ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" утвержден Колмаков В.Н., член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" (продавец) и ООО "Центргазсервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.02.2011, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить погрузчик-экскаватор VOLVO BL 71, 2007 года выпуска (заводской номер VCE00B71T00014974).

В пункте 2 договора указано, что покупатель обязан уплатить стоимость товара в размере 350 000 рублей в течение одного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Погрузчик-экскаватор передан покупателю по акту приема-передачи 07.02.2011.

Конкурсный управляющий Колмаков В.Н. от имени должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, посчитав, что договор купли-продажи является недействительной сделкой.

Согласно требованиям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и является недействительной с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом.

В качестве одного из оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал на то, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников общества-должника об избрании директором Зайцева Н.А. признано судом недействительным.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи от 07.02.2011 подписан от имени должника ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" директором Зайцевым Н.А.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2011 по делу N А82-379/2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011, признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников должника, оформленные протоколом от 15.11.2010, в том числе решение об избрании руководителем общества Зайцева Н.А.

Вместе с тем признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении единоличного органа управления общества не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/-7).

Таким образом, суд правомерно отметил, что на момент совершения спорной сделки не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Зайцева Н.А. полномочий действовать от имени должника, поэтому не имеется оснований считать оспариваемую сделку недействительной и не порождающей у сторон прав и обязанностей, возникших из договора купли-продажи.

Довод заявителя о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку Шишов А.А. является участником должника и единственным участником ответчика, при этом порядок совершения такой сделки не был соблюден, отклоняется, поскольку, как правильно указали суды нижестоящих инстанций, доля участия Шишова А.В. в ООО "Рыбинская фирма Центргазстрой" составляет менее 20 процентов, в связи с чем на момент совершения спорной сделки он не обладал признаками заинтересованного лица, установленными в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А82-6597/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факел-2к" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын