Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2013 г. N Ф01-9422/13 по делу N А11-2337/2012

Нижний Новгород

27 июня 2013 г.

Дело N А11-2337/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Коваленко Э.В. (определение от 02.08.2010),

Бородкиной С.Г. (доверенность от 15.03.2013 N 01-03/2013),

от ответчика: Свердюкова М.А. (доверенность от 17.04.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс"

Коваленко Эдуарда Владимировича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.11.2012,

принятое судьей Романовой В.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Александровой О.Ю.,

по делу N А11-2337/2012

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" Коваленко Эдуарда Владимировича

(ИНН: 3316009319, ОГРН: 1033301000182)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гроссе хенд унд шауфель"

(ИНН: 7718765898, ОГРН: 1097746330824)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью "Интеллект оптима",

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" Коваленко Эдуард Владимирович (далее - Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гроссе хенд унд шауфель" (далее - Общество) об истребовании из незаконного владения ответчика объектов недвижимого имущества: склада с железобетонной рампой с кадастровым номером 33:36:000000:0000:6823-Д:1000, общей площадью 228,9 квадратного метра, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23/2; земельного участка под склад с железобетонной рампой с кадастровым номером 33:02:010633:44, общей площадью 330 квадратных метров, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23/2; части цеха керамзитовых блоков с кадастровым номером 33:36:000000:0000:6823-В:1000, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23; земельного участка под цех керамзитовых блоков (доля в праве 214/1000) с кадастровым номером 33:02:010633:45, общей площадью 871 квадратный метр, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23/7; столярную мастерскую с кадастровым номером 33:36:000000:0000:6823-Д-1:1000, общей площадью 424 квадратных метра, расположенную по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23/12; земельного участка, предоставленного под столярную мастерскую с кадастровым номером 33:02:010633:47, общей площадью 2617 квадратных метров, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23/12; административного здания (доля в праве 144/1000) с кадастровым номером 33:36:00000:3203, общей площадью 1157,2 квадратного метра, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Киржач, ул. Шелковиков, д. 23а.

Исковые требования основаны на статьях 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы признанием недействительными договора купли-продажи от 26.03.2008 N 26/03/08 и соглашений об отступном от 17.02.2009 и 06.04.2009, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (далее - ООО "Авторесурс") и обществом с ограниченной ответственностью "Интеллект оптима" (далее - ООО "Интеллект оптима"), в связи с чем последующие сделки по отчуждению спорного имущества недействительны, а ответчик является незаконным владельцем.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Интеллект оптима".

Руководствуясь статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22) и пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - Информационное письмо N 126), Арбитражный суд Владимирской области решением от 20.11.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013, отказал в удовлетворении заявленных требований. Обе судебные инстанции исходили из того, что при совершении сделок по приобретению спорного имущества ответчик не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом. При этом ответчиком предприняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Не согласившись с решением и постановлением, Конкурсный управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод судов первой и апелляционной инстанции о принятии Обществом при приобретении спорного имущества всех разумных мер по выяснению правомочий продавца на отчуждение объектов недвижимости, является необоснованным, поскольку доказательства об ознакомлении ответчика с протоколами об одобрении сделки купли-продажи и соглашений об отступном в материалах дела отсутствуют.

Податель жалобы ссылается на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2012 по делу N А11-4957/2010, как преюдициально значимого в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения настоящего спора, и указывает на то, что цена, по которой ООО "Интеллект оптима" и, в свою очередь, Общество приобрели спорные объекты, явно занижена, что также не могло не вызвать у ответчика сомнений о праве продавца на их отчуждение, а потому не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя.

В судебном заседании истец и представитель истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили отменить решение и постановление.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и просил отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов кассационного производства и установил суд, решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.08.2010 по делу N А11-4957/2010 ООО "Авторесурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коваленко Э.В.

Конкурсный управляющий установил, что ООО "Авторесурс" (продавец, должник) и ООО "Интеллект оптима" (покупатель, кредитор) заключили сделки по передаче последнему недвижимого имущества, а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2008 N 26/03/08 (склада с железобетонной рампой и земельного участка под складом), подписанный от имени продавца директором Никоновым Н.Б., а от имени покупателя - директором Сытиным М.И.; соглашение об отступном от 17.02.2009 в счет прекращения обязательства по договору беспроцентного займа от 10.11.2008 N 10/11/08, по которому кредитору переданы: столярная мастерская, земельный участок под столярной мастерской, административное здание, ряд движимого имущества (соглашение подписано от имени должника директором Никоновым Н.Б., от имени кредитора - директором Сытиным М.И.); соглашение об отступном от 06.04.2009 в счет прекращения обязательства по договору беспроцентного займа от 10.11.2008 N 10/11/08, по которому кредитору переданы часть цеха керамзитовых блоков, земельный участок под цех керамзитовых блоков (соглашение подписано от имени должника директором Никоновым Н.Б., от имени кредитора - директором Сытиным М.И).

Впоследствии ООО "Интеллект оптима" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2009 N 03/07/09-2, 03/07/09-1, 03/07/09-3 и 03/07/09-4, согласно которым в собственность покупателя переданы земельный участок под складом с железобетонной рампой и склад с железобетонной рампой, 144/1000 доли в праве общей долевой собственности на административное здание, столярная мастерская и земельный участок, предоставленный под столярную мастерскую, а также 214/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок под цех керамзитовых блоков, а также часть цеха керамзитовых блоков.

Право собственности на данное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 15.07.2009 серии 33АК N 722447 и 722446, от 11.11.2009 серии 33АК N 805574, от 15.07.2009 серии 33АК N 701113, 701114, 722452 и 722451, соответственно.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2012 по делу N А114957/2010 договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2008 N 26/03/08, соглашения об отступном от 17.02.2009 (за исключением движимого имущества) и 06.04.2009, заключенные между ООО "Авторесурс" и ООО "Интеллект оптима", признаны недействительными. Суд исходил из того, что данные сделки были заключены с заинтересованным лицом и в результате их исполнения должнику и его кредиторам причинены убытки.

Посчитав, что Общество является незаконным владельцем спорного имущества ввиду приобретения его у лица, не имеющего права на отчуждение объектов недвижимости, Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума N 10/22).

В пункте 9 Информационного письма N 126 разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

С учетом названных норм суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что сделки между ООО "Авторесурс" и ООО "Интеллект оптима" обладали признаками сделок с заинтересованностью, о чем ответчику было известно, поэтому Общество приняло меры для получения сведений об их одобрении, ознакомившись с протоколами об одобрении договора купли-продажи и соглашений об отступном, а цена отчуждаемого имущества не должна была вызвать у покупателя сомнения в отношении права продавца на его отчуждение ввиду приобретения продавцом объектов недвижимости по схожей цене лишь с незначительной разницей. В этой связи обе судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что Общество, совершая сделки по приобретению спорного имущества, при достаточной степени заботливости и осмотрительности не знало и не должно было знать о неправомерности отчуждения объектов недвижимости продавцом, а потому является добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для истребования имущества из владения ответчика и правомерно отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку основаны на ином толковании обстоятельств дела и норм действующего законодательства, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где они получили надлежащую правовую оценку, и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.11.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А11-2337/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" Коваленко Эдуарда Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов