Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2013 г. N Ф01-9688/13 по делу N А11-5591/2012

Нижний Новгород

09 июля 2013 г.

Дело N А11-5591/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2013.

Полный текст постановления изготовлен 09.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.,

при участии истца - Белогубца В.Е. (паспорт),

представителей от истца: Макаренко Е.В. (доверенность от 24.12.2012),

от ответчика: Полуяхтовой Н.И. (доверенность от 01.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Белогубца Владимира Егоровича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2012,

принятое судьей Беловым А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013,

принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

по делу N А11-5591/2012

по иску Белогубца Владимира Егоровича

к открытому акционерному обществу "Ковровское карьероуправление"

(ИНН: 3317004031, ОГРН: 1033302200546)

о признании недействительным решений общего собрания акционеров,

третье лицо - закрытое акционерное общество "Столичная финансовая компания"

(ИНН: 7736226730, ОГРН: 1027736006913),

и установил:

Белогубец Владимир Егорович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Ковровское карьероуправление" (далее - Общество, Карьероуправление) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 22.06.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Столичная финансовая компания" (далее - Финансовая компания).

Заявленное требование основано на статьях 49 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и мотивировано тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением прав и интересов истца, как акционера Общества.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые решения не противоречат действующему корпоративному законодательству и не нарушают права и законные интересы истца.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Белогубец В.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Владимирской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального права.

Доводы заявителя повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Суды первой и апелляционной инстанций неверно истолковали требования статьи 83 Закона об АО и пришли к неправильному выводу о том, что принятые решения соответствуют требования закона. Податель жалобы указал, что вопреки указанной норме права в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена сделка. Суды не применили к сложившимся правоотношениям сторон статью 77 Закона об АО, в нарушение которой в материалы дела не представлены решения совета директоров Карьероуправления относительно установления цены реализации доломита кускового. Нарушение своих прав Белогубец В.Е. усмотрел в заключении сделок на поставку доломита кускового по цене ниже рыночной, в связи с чем центр формирования прибыли сместился к Финансовой компании от Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу указало на правильность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалоб, представитель ответчика отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Финансовая компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечила. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что Белогубец В.Е. является акционером Карьероуправления и владеет 260 520 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 25,55 процента уставного капитала ответчика.

В повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 22.06.2012, включен, в числе прочих, вопрос об одобрении сделки и возможных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между Карьероуправлением и Финансовой компанией на поставку продукции доломита кускового на сумму 75 000 000 рублей.

По указанному вопросу повестки дня большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, - 112 542 (59,12 процента) принято решение об одобрении сделки и возможных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между Обществом и Финансовой компанией на поставку продукции доломита кускового на сумму до 75 000 000 руб.

Белогубец В.Е., посчитав, что его права нарушены, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (пунктом 7 статьи 49 Закона об АО).

В пункте 4 статьи 83 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества общества) составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Приведенная норма корпоративного законодательства регулирует порядок одобрения сделки с заинтересованностью непосредственно перед ее заключением, когда все существенные условия такой сделки известны акционерам.

Порядок заключения сделок с заинтересованностью, которые будут совершены в перспективе, установлен в абзаце 2 пункта 6 статьи 83 Закона об АО.

Указанная норма права предусматривает в качестве существенного условия для одобрения сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, определение предельной суммы, на которую может быть совершена такая сделка.

В рассмотренном случае при принятии оспариваемых решений предельная сумма определена в размере 75 000 000 рублей, то есть существенное условие для одобрения сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем, Обществом соблюдено.

Суды обеих инстанций оценили представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришли к выводу, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемыми решениями нарушены его права и законные интересы как акционера Общества.

Указание подателя жалобы на возможное наступление неких негативных последствий для акционера либо самого Общества в результате исполнения оспариваемых решений для участника либо для акционерного общества носит предположительный характер и объективными данными не подтверждено.

Изложенные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций прийти к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не опровергают выводы судов, изложенные в оспариваемых судебных актах, а выражают лишь несогласие Белогубца В.Е. с ними.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу N А11-5591/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Белогубца Владимира Егоровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов