Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июля 2013 г. N Ф01-9799/13 по делу N А82-12026/2012

Нижний Новгород

10 июля 2013 г.

Дело N А82-12026/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

исполняющего обязанности конкурсного управляющего ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2013,

принятое судьёй Карташовой Н.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013,

принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу N А82-12026/2012

по иску Крюкова Сергея Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" (ИНН: 7610042780, ОГРН: 1027601109711)

о признании недействительным решения совета директоров

и установил:

основываясь на статьях 33, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и сославшись на отсутствие у совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" (далее - Общество) полномочий по избранию директора, участник Общества Крюков Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу о признании недействительным решения совета директоров, которое оформлено протоколом от 30.07.2012 N 5 и касается избрания директором Общества Киселева Валерия Леонидовича.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013, указанные в иске обстоятельства признаны доказанными и требование Крюкова С.В. удовлетворено по заявленным основаниям.

Посчитав принятые судебные акты незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Общества обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и настаивает на том, что совет директоров, избрав Киселева В.А. директором Общества, действовал в своём праве, предоставленном пунктом 3.2 Положения о совете директоров Общества (утверждено протоколом от 31.05.2005; далее - Положение).

Заявитель указал: в копиях Положения, представленных сторонами суду, имеются разночтения относительно компетенции совета директоров Общества; подлинник этого документа находится у истца и на обозрение судов не представлялся. Без сличения копий с подлинником невозможно установить действительную компетенцию совета директоров Общества; устав Общества оценён судами неверно.

В отзыве на кассационную жалобу истец отклонил её, как безосновательную, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте рассмотрения жалобы, стороны не направили представителей в судебное заседание кассационной инстанции, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.201проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, коллегия судей не нашла оснований для отмены либо изменения обжалованных судебных актов.

Из документов кассационного производства усматривается и суды установили, что, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2012, Крюков Сергей Валентинович является участником Общества с долей 17,5 процентов уставного капитала.

Управление Обществом осуществляется общим собранием, советом директоров и директором (пункт 1 статьи 5 устава), при этом в силу пункта 2 статьи 5 устава высшим органом управления Обществом является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится, в том числе, вопрос о назначении директора, если коллегиальный управляющий орган общества не создаётся. В пункте 3 статьи 5 устава установлена исключительная компетенция общего собрания участников Общества по вопросам избрания и утверждения директора (за исключением избрания и утверждения директора на первый срок).

На заседании совета директоров Общества, состоявшемся 30.07.2012 (протокол N 5), было принято решение о досрочном прекращении полномочий Вьюшина А.В. как директора Общества и об избрани на должность директора Киселева В.Л.

Посчитав, что совет директоров вышел за рамки компетенции и нарушил права и законные интересы Общества и его участников, Крюков С.В. обратился в арбитражный суд с названным иском.

При рассмотрении кассационной жалобы и проверке законности обжалованных судебных актов коллегия судей исходила из следующих законоположений.

Порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом общества (пункт 2 статьи 32 Закона).

В соответствии с пунктом 4 статьи 33 Закона образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Возможность оспаривания решения совета директоров общества предусмотрена пунктом 3 статьи 43 Закона. Такое решение может быть признано недействительным, если оно принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества. Суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив совокупность представленных сторонами доказательств (в их числе устав Общества, Положения в обеих предложенных редакциях, объяснения сторон) в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили, что решение совета директоров Общества, оформленное протоколом от 30.07.2012 N 5 и касающееся избрания директором Общества Киселева В.Л., противоречит пункту 2 статьи 32 и пункту 4 статьи 43 Закона и уставу Общества и в силу этого является недействительным. Следовательно, сличение представленных копий Положения с подлинником в любом случае не могло бы привести суды к иному выводу, поскольку Положение не является нормативным документом, имеющим большую юридическую силу, чем Закон и устав.

Доводы заявителя жалобы касаются, таким образом, доказательственной стороны спора и направлены на изменение данной судами оценки доказательств. Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права к фактическим обстоятельствам, которые установлены судами первой и апелляционной инстанций (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А82-12026/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбинская фирма Центргазстрой" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов