Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июля 2013 г. N Ф01-9881/13 по делу N А82-12874/2012

Нижний Новгород

26 июля 2013 г.

Дело N А82-12874/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Базилевой Т.В., Чижова И.В.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2013,

принятое судьей Котоминой Н.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013,

принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г.,

по делу N А82-12874/2012

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области

о ликвидации закрытого акционерного общества "Процесс"

(ИНН: 7610043375, ОГРН: 1027601127729),

третье лицо - Панов Дмитрий Александрович,

и у с т а н о в и л :

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области (далее - инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Ярославской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "Процесс" (далее - ЗАО "Процесс", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Панов Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2013 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и сделаны при неправильном применении статей 54 и 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5 и 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации N 129-ФЗ). Налоговый орган полагает, что представил достаточно доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для ликвидации ЗАО "Процесс" по пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации N 129-ФЗ.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Процесс" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.1998.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения общества является: Ярославская область, город Рыбинск, улица Глеба Успенского, дом 6; директором является Панов Д.А.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.04.2009 N 08/009/2009-417 и от 04.10.2012 N 08/015/2012-990 административное здание площадью 2235,6 квадратного метра, расположенное по адресу: Ярославская область, город Рыбинск, улица Глеба Успенского, дом 6, принадлежит на праве оперативного управления Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) в городе Рыбинске и Рыбинском муниципальном районе Ярославской области.

В письме от 21.03.2012 Управление Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) в городе Рыбинске и Рыбинском муниципальном районе Ярославской области сообщило, что с 2002 года по указанному адресу ЗАО "Процесс" не находится.

Согласно ответу Рыбинского отделения N 1576 Сбербанка России ЗАО "Процесс" в настоящее время не находится на обслуживании в Рыбинском ОСБ N 1576, счета закрыты 08.06.2010.

Инспекция в письме от 12.05.2012 предложила директору общества Панову Д.А. представить необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы (доказательства направления данного письма директору и (или) юридическому лицу в материалы дела не представлены).

Налоговый орган в дальнейшем (28.09.2012) направил директору ЗАО "Процесс" Панову Д.А. по адресу юридического лица заказное письмо от 27.09.2012 с уведомлением.

Отсутствие юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах, и оставление писем инспекции без ответа послужили основаниями для обращения налогового органа в арбитражный суд с иском о ликвидации этого юридического лица по пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации N 129-ФЗ.

Руководствуясь статьями 52 и 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 17 и 25 Закона о регистрации N 129-ФЗ, Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с мнением суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Статьи 12 и 14 Закона о регистрации N 129-ФЗ содержат исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица.

Суды установили, что согласно регистрационному делу общества сведения о месте нахождения ЗАО "Процесс", приведенные в заявлении о государственной регистрации, соответствуют сведениям, содержащимся в уставе и учредительном договоре.

Для регистрации ЗАО "Процесс" руководитель Панов Д.А. представил в налоговый орган документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации N 129-ФЗ; в заявлении о государственной регистрации подтвердил, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ответ Управления Пенсионного фонда, протокол допроса свидетеля от 27.09.2012, материалы регистрационного дела, представленного на обозрение суда, и оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о недоказанности наличия существенных и неустранимых нарушений требований законодательства при регистрации (создании) ЗАО "Процесс", являющихся основаниями для его ликвидации.

При этом отсутствие юридического лица по адресу, указанному в учредительных документах, и непредставление налоговой отчетности не могут быть признаны обстоятельствами, на основании которых может быть осуществлена ликвидация организации по пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации N 129-ФЗ.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали налоговому органу в удовлетворении заявленного требования.

Доводы инспекции, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А82-12874/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Т.В. Базилева И.В. Чижов