Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2013 г. N Ф01-9803/13 по делу N А28-10345/2012

Нижний Новгород

25 июля 2013 г.

Дело N А28-10345/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Базилевой Т.В., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от ответчика: Метелягина А.Е. (доверенность от 06.11.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной

ответственностью "Авто Сити"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.12.2012,

принятое судьей Шилоносовой В.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013,

принятое судьями Щелокаевой Т.А., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г.,

по делу N А28-10345/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "КомСнаб"

(ИНН: 4345315601,ОГРН: 1114345042074) к обществу с ограниченной ответственностью "Авто Сити"

(ИНН: 4345282057, ОГРН:1104345012881) о взыскании 1 620 926 рублей 52 копеек

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "КомСнаб" (далее - ООО "КомСнаб") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Авто Сити" (далее - ООО "Авто Сити") о взыскании 1 448 529 рублей 12 копеек задолженности по договору замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 N 2, а также 172 397 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2011 по 03.12.2012.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 12.12.2012 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 431 104 рубля 12 копеек задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Авто Сити" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статьи 309, 390, 384, 785, пункт 1 статьи 1102, пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 68, пункт 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", заявитель жалобы считает, что судами не исследован вопрос о недействительности уступленного права требования. По его мнению, имеющиеся в деле товарные накладные являются недопустимыми доказательствами, поскольку не подтверждают факт перевозки товара на склад покупателя; частичная оплата по договору купли-продажи от 01.02.2009 свидетельствует о неосновательном обогащении истца. Кроме того, заявитель считает, что безусловным основанием для отмены судебного акта является непривлечение к участию в деле первоначального кредитора - ООО Торговый дом "Консоль", так как оспариваемые судебные акты затрагивают его права и законные интересы.

В судебном заседании представитель ООО "Авто Сити" подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

ООО "КомСнаб", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.02.2009 ООО Торговый дом "Консоль" (продавец) и ИП Лучников В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить пиловочник хвойный (сосна, ель); доставка продукции производится транспортом продавца до склада покупателя по адресу: Кировская область, г. Кирово-Чепецк, ул. Парковая, д. 10, и включается в стоимость продукции (пункт 1.4); оплата каждой партии продукции производится покупателем в течение 10 рабочих дней с даты поставки (пункт 2.3); договор заключен на срок до 31.12.2009, вступает в силу с момента подписания сторонами, в части расчётов действует до полного исполнения обязательств (пункт 6.2).

Во исполнение данного договора ООО Торговый дом "Консоль" по товарным накладным от 27.08.2008 N ТД-561, от 04.02.2009 N 76, от 05.02.2009 N 77, от 09.02.2009 N 78, от 10.02.2009 N 79, от 12.02.2009 N 80, от 13.02.2009 N 81, от 18.02.2009 N 94, от 03.03.2009 N 92 и 106, от 05.03.2009 N 107, от 06.03.2009 N 95 и 108, от 10.03.2009 N 96, от 12.03.2009 N 97, от 13.03.2009 N 102 и 109, от 20.03.2009 N 119, от 23.03.2009 N 120, от 04.05.2009 N 135 поставило в адрес ИП Лучникова В.В. ленту упаковочную на сумму 17 425 рублей и пиловочник на общую сумму 2 170 784 рубля 12 копеек, а также выставило счета-фактуры на общую сумму 2 528 529 рублей 12 копеек (с учетом стоимости транспортных услуг в размере 340 320 рублей по перевозке лесопродукции по договору купли-продажи от 01.02.2009, по акту от 04.05.2009 N 135).

В материалы дела представлены подписанные между ООО Торговый дом "Консоль" и ИП Лучниковым В.В. акты сверки взаимных расчетов N 01/09, 02/09, 04/09, 06/10, согласно которым задолженность последнего по состоянию на 31.01.2009 составила 17 425 рублей, на 14.03.2009 - 1 965 684 рубля 72 копейки, на 01.05.2009 - 2 188 209 рублей 12 копеек, на 30.06.2010 - 2 528 529 рублей 12 копеек.

ООО Торговый дом "Консоль" (цедент) и ООО "Комплексное снабжение" (цессионарий) 30.08.2010 заключили договор цессии N 1, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования задолженности (исполнения обязательств) с должника - ИП Лучникова В.В. по договору купли-продажи от 01.02.2009 и цессионарий становится кредитором должника вместо цедента в обязательстве, из которого возникло право (пункты 1.1, 1.2); сумма уступаемого долга составляет 2 528 529 рублей 12 копеек (пункт 1.3); должник обязан исполнить свои обязательства (погасить задолженность на сумму уступленных прав требования) после его уведомления или подписания данного договора только цессионарию путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Комплексное снабжение" (пункт 2.2 договора цессии).

Договор цессии от 30.08.2010 N 1 содержит подпись должника.

01.09.2010 ООО "Комплексное снабжение" (кредитор), ИП Лучниковым В.В. (должник) и ООО "Авто Сити" (новый должник) подписан договор замены лиц в обязательстве N 2, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательство должника перед кредитором по исполнению условий договора цессии от 30.08.2010 N 1 на сумму 2 528 529 рублей 12 копеек (пункт 1.1); новый должник обязан исполнить обязательство перед кредитором путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора согласно графику погашения задолженности, который является неотъемлемой частью договора и оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору (пункт 2.3).

Со стороны нового должника (ООО "Авто Сити") договор замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 N 2 подписан Морозовым Е.Г., действовавшим по доверенности от 01.09.2010 N 1, выданной директором ООО "Авто Сити" Порошиным К.В.

ООО "Авто Сити" платежными поручениями от 01.11.2010 N 40, от 02.12.2010 N 128, от 27.12.2010 N 171, от 26.01.2011 N 25, от 15.02.2011 N 52, от 15.03.2011 N 85, от 08.04.2011 N 111, от 18.05.2011 N 179, от 01.07.2011 N 239, от 15.08.2011 N 331, от 01.09.2011 N 356, от 21.09.2011 N 391, от 14.10.2011 N 423 перечислило на расчетный счет ООО "Комплексное снабжение" 380 000 рублей в качестве оплаты по договору замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 N 2 согласно графику погашения задолженности, а также по платежному поручению от 27.06.2012 N 239 в пользу ООО "Комснаб" - 700 000 рублей, указав в назначении платежа: "очередной платеж по договору 2 замены лиц в обязательстве".

12.04.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Комплексное снабжение" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "КомСнаб", о чем Федеральной налоговой службой выдано свидетельство серии 43 N 002412829.

О проведенной реорганизации ООО "Авто Сити" было уведомлено письмом ООО "КомСнаб" от 12.04.2012 N 001.

Из подписанных между ООО "КомСнаб" и ООО "Авто Сити" актов сверки задолженности следует, что по состоянию на 31.05.2012 долг ООО "Авто Сити" составил 2 148 529 рублей 12 копеек, по состоянию на 30.06.2012 и 31.07.2012 - 1 448 529 рублей 12 копеек.

ООО "КомСнаб" направило в адрес ООО "Авто Сити" претензию от 31.08.2012 N 0060 с требованием о погашении в 10-дневный срок задолженности по договору замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 N 2 в размере 1 448 529 рублей 12 копеек.

Указанная претензия получена ООО "Авто Сити" 01.10.2012 и оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "КомСнаб" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 183, 309, 310, 382, 388, 391, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области удовлетворил исковое требование в обжалуемой части. Суд пришел к выводу о подтверждении материалами дела факта наличия задолженности ответчика перед истцом в сумме 1 413 104 рублей 12 копеек.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что спорные договоры соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, материалы дела позволяют определить уступаемое право и переданный долг, их размер и основания возникновения.

Факт поставки товаров на сумму 2 511 104 рубля 12 копеек первоначальным кредитором - ООО Торговым домом "Консоль" в адрес ИП Лучникова В.В. судами установлен и подтвержден материалами дела.

Вопреки утверждениям заявителя, отсутствие в деле доказательств перемещения товара (товарно-транспортных накладных) не опровергает факта его передачи от продавца к покупателю. Действительность представленных в дело товарных накладных сторонами не оспорена.

Доказательств полного исполнения обязательств по оплате задолженности предыдущему (ООО "Комплексное снабжение") либо новому кредитору (ООО "КомСнаб") ответчик не представил.

Установленные судами фактические обстоятельства соответствуют материалам дела и им не противоречат.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск в обжалуемой части.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле ООО Торгового дома "Консоль", отклоняется. В рамках настоящего дела к данному лицу никаких требований не предъявлялось. Судебные акты по настоящему делу не содержат выводов о правах и обязанностях ООО Торгового дома "Консоль".

С учетом изложенного нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 12.12.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по делу N А28-10345/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто Сити" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Авто Сити".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Т.В. Базилева О.А. Шемякина