Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 августа 2013 г. N Ф01-9990/13 по делу N А79-9944/2011

Нижний Новгород

05 августа 2013 г.

Дело N А79-9944/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 05.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии представителей

от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" Суразакова В.Э.:

Игнатьевой Е.А. по доверенности от 09.01.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест-риэлти":

Михайловой Е.В. по доверенности от 02.11.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр"

Суразакова Вячеслава Эрнстовича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.02.2013,

принятое судьей Николаевым Ю.П., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013,

принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

по делу N А79-9944/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр"

(ИНН: 2130063622, ОГРН: 1092130011027)

Суразакова Вячеслава Эрнстовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест-риэлти"

(ИНН: 2130001915) и

Комарову Владимиру Анатольевичу

о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2010 и

о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (далее - общество "Деловой центр", должник) конкурсный управляющий должника Суразаков Вячеслав Эрнстович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.11.2010, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтрест-риэлти" (далее - общество "Стройтрест-риэлти") недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника 0,6953 доли в праве собственности на пожарное депо с административным зданием по адресу: город Чебоксары, Марпосадское шоссе, дом 5.

Требование заявлено на основании статей 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате совершения спорной сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. Покупатель по договору (общество "Стройтрест-риэлти") не исполнил обязательство перед продавцом (обществом "Деловой центр") по оплате полученной в результате совершения сделки доли в праве собственности на объект недвижимости. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Конкурсный управляющий заявил о применении последствий недействительности сделки в отношении договора цессии от 02.11.2010, заключенного между должником и Комаровым Владимиром Анатольевичем, в виде возврата сторон в первоначальное положение. Суд определением от 21.05.2012 данное требование выделил в отдельное производство и приостановил производство по нему до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Суд первой инстанции определением от 22.02.2013 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2010 и о применении последствий недействительности сделки.

При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 153, 158, 160 и 161, 312, 382, 384, 389 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.2 (пункты 1 и 2), 61.8, 61.9 и 129 (пункт 3) Закона о банкротстве и исходил из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.04.2013 оставил определение от 22.02.2013 без изменения.

Конкурсный управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.02.2013 и постановление от 23.04.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы не согласен с произведенной судами оценкой представленных в материалы дела документов, считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Общество "Стройтрест-риэлти" в отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просило оставить оспоренные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и общества "Стройтрест-риэлти" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.02.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А79-9944/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 02.11.2011 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Деловой центр". Решением от 21.03.2012 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Суразаков В.Э.

В течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом общество "Деловой центр" (продавец) и общество "Стройтрест-риэлти" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.11.2010, по условиям которого продавец продал покупателю 0,6953 доли в праве собственности на пожарное депо с административным зданием по адресу: город Чебоксары, Марпосадское шоссе, дом N 5, общей площадью 1589 квадратных метров.

Стороны договора согласовали стоимость отчуждаемого объекта недвижимости в 4 800 000 рублей, покупатель обязался оплатить 4 500 000 рублей до подписания настоящего договора; 300 000 рублей - в срок не позднее 12.11.2010 (пункт 3 договора)

Обязательство по оплате 4 800 000 рублей по договору купли-продажи от 02.11.2010 покупателем исполнено полностью путем выдачи наличных денежных средств новому кредитору Комарову Владимиру Анатольевичу, в том числе по расходному кассовому ордеру от 02.11.2010 N 61 - 4 500 000 рублей, по расходному кассовому ордеру от 09.11.2010 N 62 - 300 000 рублей. Оплата за проданную долю в праве собственности произведена покупателем Комарову В.А. с учетом заключения между обществом "Деловой центр" (первоначальный кредитор) и Комаровым В.А. (новый кредитор) договора цессии от 02.11.2010.

Переход права собственности на долю объекта недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке (запись регистрации от 13.11.2010 N 21-21-01/237/2010-372).

Посчитав, что совершением договора купли-продажи от 02.11.2010 кредиторам должника причинен вред в связи с неравноценным встречным исполнением обязательства другой стороной сделки, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности отчет закрытого акционерного общества "Маклер" от 11.01.2010 N 65/1-10/10, которым установлена рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 29.10.2010 в сумме 4 747 092 рублей; экспертное заключение от 10.10.2012 N 1403-10/12 общества с ограниченной ответственностью "Независимая оценка", которым установлена рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 02.11.2010 в размере 4 830 221 рубля; экспертное заключение от 10.01.2013 N 4605 общества с ограниченной ответственностью "Эксперт", которым установлена рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 02.11.2010 в размере 5 256 200 рублей, и пришли к обоснованному выводу о том, что стоимость отчужденного по спорному договору недвижимого имущества равна рыночной стоимости.

Общество "Стройтрест-риэлти" (покупатель) оплатило долю в праве собственности на спорный объект недвижимости Комарову В.А. (новому кредитору) 02 и 09.11.2010 в размере, согласованном в договоре купли-продажи от 02.11.2010, - 4 800 000 рублей. Данное исполнение покупателем обязательства по оплате проданной ему доли новому кредитору соответствует статьям 312, 382, 384, 389 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, договору цессии от 02.11.2010, не противоречит иным нормам законов и договору купли-продажи от 02.11.2010.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что встречное исполнение по договору купли-продажи со стороны покупателя (общества "Стройтрест-риэлти") является равноценным исполнением обязательств относительно полученного по договору от должника недвижимого имущества.

Суд первой инстанции привел мотивы, по которым не принял некоторые доказательства, и указал, что отчет от 14.02.2013 N 2-022-13 выполнен обществом с ограниченной ответственностью "БЕНИФИТ" на основании договора от 29.01.2013 N 2-022-13 на проведение консультационных услуг и носит консультационный характер, а сведения, содержащиеся в представленной конкурсным управляющим справке от 21.02.2012 общества с ограниченной ответственностью "Институт оценки и консалтинга" о размере рыночной стоимости спорной доли, носят предположительный характер.

Неисполнение новым кредитором (Комаровым В.А.) обязательства перед обществом "Деловой центр" о расчете за уступленное право требования до 01.11.2011 не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи от 02.11.2010 между продавцом и покупателем; оно является основанием для предъявления цедентом (обществом "Деловой центр") к новому кредитору (Комарову В.А.) иска о взыскании задолженности.

На основании изложенного суды правомерно отказали конкурсному управляющему должника в признании договора купли-продажи от 02.11.2010 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в качестве подозрительной сделки и, при отсутствии доказательств совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должник, обоснованно отказали в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклонена судом округа в связи с тем, что в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств и суд признает эти причины уважительными. Суд апелляционной инстанции таких причин не установил.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Кроме того, изложенные в обоснование кассационной жалобы аргументы не нашли подтверждения, а достаточных аргументов, ставящих под сомнение выводы судов, а равно и доказательства, заявителем не названо.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, нет. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А79-9944/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" Суразакова Вячеслава Эрнстовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих