Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2013 г. N Ф01-10173/13 по делу N А29-9577/2012

Нижний Новгород

19 августа 2013 г.

Дело N А29-9577/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2013.

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Попова А.В. (по доверенности от 03.06.2013),

от ответчика: Мордовца В.А. (по доверенности от 29.12.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества "Подводтрубопроводстрой"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2013,

принятое судьей Тугаревым С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013,

принятое судьями Барминым Д.Ю., Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

по делу N А29-9577/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Судоходная компания "ГАЛС"

(ИНН: 1105021578, ОГРН: 1111105000093)

к открытому акционерному обществу "Подводтрубопроводстрой"

(ИНН: 7706003937, ОГРН: 1027700325817)

о взыскании задолженности, неосновательного обогащения и пеней

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ГАЛС" (далее - ООО "СК "ГАЛС") обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу "Подводтрубопроводстрой" (далее - ООО "Подводтрубопроводстрой") о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 34 100 000 рублей, неосновательного обогащения в размере 2 060 000 рублей и пеней в размере 4 495 987 рублей 50 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 310, 315, 395, 606, 614 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием у ответчика неоплаченной задолженности по арендным платежам и неосновательного обогащения.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 21.02.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013, исковые требования удовлетворил частично. Руководствуясь статьями 309, 330, 333, 606, 614, 615, 632, 638, 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что факт пользования пятью судами, в том числе двумя баржами, подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается. Дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора аренды, стороны установили размер посуточной арендной платы за суда, переданные в пользование, которая ответчиком не оплачена, а следовательно, правомерны требования истца о взыскании задолженности и неосновательного обогащения. Суд отказал во взыскании договорной неустойки в части ее начисления на задолженность за внедоговорное использование одной баржи, а в остальной части снизил ее размер по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Подводтрубопроводстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не учел, что спорный договор является смешанным договором и в нем содержатся элементы договора аренды и строительного подряда. Без учета указанных обстоятельств суды обеих инстанций необоснованно приняли расчет истца, не дав оценку пункту 3 дополнительного соглашения к договору аренды, в соответствии с которым стороны согласовали размер тарифной ставки, исходя из выполнения ежесуточного объема работ в количестве 2000 кубических метров и не приняв во внимание объем фактических услуг, оказанных ответчику.

Арендодатель при расчете арендной платы неправомерно включил в задолженность по арендным платежам оплату времени ремонта и профилактических работ (статья 65 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации).

Суды обеих инстанций необоснованно не уменьшили размер задолженности по арендной плате в связи с расходами арендатора по оплате топлива и ремонту плавкрана.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца указал на необоснованность аргументов заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 09 часов 00 минут 08.08.2013 и до 11 часов 00 минут 13.08.2013.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "СК "Галс" (арендодатель) и ООО "Подводтрубопроводстрой" (арендатор) заключили договор от 02.07.2012 N 11/2012 аренды флота.

В пункте 1.1 договора, определяющем предмет соглашения, установлено, что арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование суда, индивидуализация которых осуществляется в дополнительном соглашении. Прием-передача судов от арендодателя арендатору и обратно осуществляются с составлением актов формы ГУ-33.

Срок аренды определен с 02.07.2012 до 31.12.2012 (пункт 1.2 договора аренды).

В пунктах 1.4 и 2.1.4 установлено, что услуги по управлению судами оказывает арендодатель и на нем же лежит обязанность по несению расходов на содержание судов, включая обеспечение топливом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды и условиями дополнительного соглашения от 03.07.2012 к нему арендуемое имущество состоит из плавкрана "КПЛ-191" грузоподъемностью 5 тонн; плавкрана "ПК-79/16" грузоподъемностью 16 тонн; теплохода проекта "Р-14" и баржи проекта "Р-942" грузоподъемностью 1000 тонн, плата за которые составляет 115 000, 150 000, 115 000 и 20 000 рублей в сутки соответственно. При этом основанием начисления арендных платежей являются акты формы ГУ-33 (пункт 3.4 договора аренды).

Названные суда фактически переданы ответчику, что подтверждается актами сдачи судна в аренду от 10.07.2012 (форма ГУ-33). Помимо судов, указанных в договоре аренды, ответчику передано еще одно несамоходное судно - баржа грузоподъемностью 1000 тонн.

Возврат всех судов из арендного пользования состоялся 20.10.2012 (акты формы ГУ-33, подписанные арендатором без замечаний). Из совокупности актов приема-передачи следует, что плавкран "КПЛ-191" находился в пользовании ответчика 103 дня, плавкран "ПК-79/16" - 97 дней, теплоход проекта "Р-14" - 103 дня, баржа проекта "Р-942" - 103 дня. Аналогичное количество дней (103) в пользовании арендатора находилась и вторая баржа грузоподъемностью 1000 тонн.

На основании указанных документов арендодатель выставил своему контрагенту для оплаты арендных платежей счета-фактуры на общую сумму 42 360 000 рублей. Из материалов дела следует, что ответчик оплатил указанные счета частично, на общую сумму 6 200 000 рублей.

Письмом от 23.10.2012 N 195 ООО "СК "Галс" направило в адрес ответчика претензию с требованием принять меры к оплате задолженности.

Письмом от 02.11.2012 N 200 ООО "СК "Галс" повторно направило в адрес ОАО "Подводтрубопроводстрой" претензию с требованием оплатить задолженность за пользование судами.

Сославшись на то, что арендатор ненадлежащим образом выполнил обязанности по внесению арендной платы и платы за фактическое пользование судном, переданным вне договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Из смысла пунктов 2 и 3 статьи 60 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации следует, что на внутреннем водном транспорте аренда судов осуществляется в соответствии с гражданским законодательством с учетом особенностей установленных специальным законодательством.

В силу пункта 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Права и обязанности арендодателя и арендатора закрепляются в договоре аренды судна, а также в нормах Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации. Так, в статьях 61 и 62 названного кодекса определены права и обязанности арендодателя и арендатора при аренде судна с экипажем. В соответствии с указанными нормами в обязанности арендодателя входят обеспечение пригодности судна для целей, предусмотренных договором аренды, укомплектование экипажем и надлежащее снаряжение судна, а также безопасная техническая эксплуатация судна, содержание его экипажа и наличие предусмотренных законодательством в области внутреннего водного транспорта Российской Федерации судовых документов в соответствии с целями аренды. В обязанности арендатора включается в том числе осуществление всех расходов, связанных с коммерческой эксплуатацией судна, в том числе расходов на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов.

В статье 65 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской установлено, что арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в порядке и сроки, которые предусмотрены договором аренды. Арендатор освобождается от уплаты арендной платы и расходов, связанных с судном, на время, в течение которого судно было непригодно к эксплуатации по вине арендодателя.

Применительно к рассматриваемому спору и указанным нормам права суды установили, что стороны согласовали порядок передачи судов от арендодателю к арендатору и обратно путем составления актов формы ГУ-33. На основании этих же актов определяется и время фактической эксплуатации переданных судов.

По актам приема-передачи (формы ГУ-33) суда были переданы ответчику и приняты им без возражений, что подтверждается подписями должностных лиц, печатями истца и ответчика, с 10 по 16 июля 2012 года.

Возврат всех пяти судов из владения и пользования ответчика состоялся 10 октября 2012 года.

За период использования всех судов каких-либо дополнительных актов формы ГУ-33 сторонами не составлялось, в связи с чем суды сделали обоснованный вывод об отсутствии надлежащих (допустимых) доказательств, подтверждающих неисправность судов в спорный период и, как следствие этого, невозможность их использования по вине арендодателя. Кроме того, суд округа счел необходимым отметить, что в течение срока аренды ответчиком вообще не заявлялось никаких претензий по состоянию арендуемых судов и по отсутствию на них экипажа.

Исходя из изложенного, а также принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости взыскания с ОАО "Подводтрубопроводстрой", как неисправного контрагента, в пользу ООО СК "Галс" задолженности по арендной плате в сумме 34 100 000 рублей, рассчитанной исходя из подтвержденного надлежащими доказательствами времени пользования спорным имуществом и ставками арендной платы согласованной сторонами сделки.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную денежную сумму, именуемую неустойкой (пеней, штрафом).

Стороны спорной сделки в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации в надлежащей форме согласовали применение неустойки на случай просрочки внесения арендной платы.

Оценив материалы дела суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика пеней в сумме 405 600 рублей, уменьшив их размер в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Относительно довода заявителя жалобы о смешанной правовой природе договора окружной суд счел следующее.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Проанализировав договор аренды по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в положениях договора обязательств, вытекающих из договора подряда. Указание в дополнительном соглашении производительности плавкрана относится к описанию предмета аренды и никоим образом не устанавливает объема подрядного обязательства, а потому факт исполнения либо неисполнения суточной нормы выработки плавкранов не имеет юридического значения для рассматриваемого спора.

Ссылка ответчика на необходимость зачета расходов на топливо и оплату запчастей не принимается во внимание, поскольку платежное поручение от 01.08.2012 об оплате счета от 27.07.2012 N 900, накладные и счета-фактуры для оплаты дизельного топлива не позволяют сделать вывод об отнесении их к арендованным судам. Кроме того, при наличии оснований к зачету встречных однородных требований ответчик вправе воспользоваться во внесудебном порядке своим правом, предусмотренным в статье в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего, лежит на потерпевшем.

Факт пользования одной из барж вне договора подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, следовательно, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 2 060 000 рублей неосновательного обогащения, применив для расчета его размера стоимость аренды за пользование аналогичным имуществом.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу N А29-9577/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Подводтрубопроводстрой" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов