Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф01-10528/13 по делу N А43-13401/2012

Нижний Новгород

16 сентября 2013 г.

Дело N А43-13401/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от истца: Юрловой О.В. (доверенность от 01.02.2013),

от ответчика: Минкина Г.П. (доверенность от 05.12.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013,

принятое судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н.,

по делу N А43-13401/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз"

(ОГРН: 1025201991077, ИНН: 5215011080)

к обществу с ограниченной ответственностью "Аристон"

(ОГРН: 1105257003840, ИНН: 5257117987)

о взыскании 200 000 рублей,

третьи лица - открытое акционерное общество "Нижегородская сбытовая компания" (ОГРН: 1055238038316, ИНН: 5260148520),

индивидуальный предприниматель Момзин Степан Александрович

(ОГРНИП: 304525025000032, ИНН: 521500298619),

Левашов Игорь Владимирович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" (далее - ООО "Суроватихинский ЛПК") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Аристон" (далее - ООО "Аристон") о взыскании 200 000 рублей долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Нижегородская сбытовая компания" (далее - ОАО "НСК"), индивидуальный предприниматель Момзин Степан Александрович (далее - Предприниматель) и Левашов Игорь Владимирович.

Решением суда от 20.11.2012 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 24.05.2013 указанное решение отменено; ООО "Суроватихинский ЛПК" отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "Суроватихинский ЛПК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, для признания правомерными совершенных в период нахождения ООО "Суроватихинский ЛПК" в стадии конкурсного производства действий исполнительного директора общества Окуневой Н.И. (в том числе по подписанию договора от 14.12.2010 N 9, писем от 16.12.2010), необходимо наличие надлежащим образом оформленной передачи ей соответствующих полномочий от арбитражного управляющего. Представленная ответчиком копия трудовой книжки Окуневой Н.И. в которой имеется ссылка на приказ от 03.11.2010 N 15/1- к о ее назначении исполнительным директором, не может служить надлежащим доказательством наличия у Окуневой Н.И. таких полномочий. Приказ о назначении на конкретную должность, по своей сути, является внутренним распорядительным документом, и его действие не выходит за рамки конкретной организации, в которой он издан, и не предоставляет гражданско-правовых полномочий.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Аристон" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО "Суроватихинский ЛПК", указав на законность обжалуемого судебного акта.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2009 по делу N А43-10095/2009 ООО "Суроватихинский ЛПК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Левашов И.В.

Определением суда от 10.05.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим назначена Пономарева Л.Г.

Согласно пояснению истца, при проведении инвентаризации в ходе анализа документов бухгалтерского учета и отчетности внешний управляющий выявил у ООО "Аристон" задолженность в сумме 202 200 рублей по оплате товара (брус срощенный), поставленного ответчику по товарным накладным от 04.02.2011 N 6, от 17.03.2011 N 23 в отсутствие заключенного между сторонами договора.

Внешний управляющий 21.09.2011 направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность либо представить надлежащие доказательства оплаты.

В претензионном порядке ответчиком была произведена частичная оплата в сумме 2200 рублей по платежному поручению от 26.01.2012 N 67

Указывая на ненадлежащее исполнение обязательства ответчиком по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменив решение суда первой инстанции и отказав в удовлетворении иска, апелляционный суд руководствовался статьями 168, 182, 183, 454, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 57). Суд установил, что по поручению истца ответчик перечислил заявленную в иске сумму Предпринимателю и ОАО "НСК" в счет погашения долга истца перед третьими лицами.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

По смыслу статьи 168 Кодекса ничтожной может признаваться сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, только в случаях, когда закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 183 Кодекса предусмотрены иные правовые последствия заключения договора с превышением полномочий представителя. Превышение предоставленных представителю полномочий не свидетельствует о безусловной ничтожности заключенной им сделки в случае, если она прямо не противоречит требованиям закона и одобрена представляемым.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма N 57, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса).

Апелляционный суд установил, что поставка товара (бруса срощенного) по спорным накладным была произведена на основании договора поставки от 14.12.2010 N 9, заключенного между ООО "Суроватихинский ЛПК" (поставщик) и ООО "Аристон" (покупатель). По условиям данного договора поставщик обязался изготовить и передать покупателю продукцию собственного производства, брусок сечением 40х80 мм, в количестве 15 кв.м. согласно прилагаемой к договору спецификации и техническим условиям, а покупатель - принять и оплатить товар по цене и в сроки, предусмотренные договором. Спецификацией к договору стороны определили количество товара и сумму заказа (300 000 рублей).

14.12.2010 ответчику был выставлен к оплате счет N 24 на сумму 300 000 рублей, содержащий подписи исполнительного директора и главного бухгалтера истца.

Ответчику, за подписями тех же лиц, 16.12.2010 направлены письма с просьбой о перечислении денежных средств за брус клееный по счету от 14.12.2010 N 24: в сумме 150 000 рублей - Предпринимателю с назначением платежа "по счету б/н от 16.12.2010 за доску обрезную, 150 000 рублей, НДС не облагается, за ООО "Суроватихинский ЛПК"; в сумме 50 000 рублей - ОАО "НСК" с назначением платежа "по счету N 12 000 7112 от 06.11.2009 за услуги эл.энергии Д-Константиновский участок 50 000 рублей, в т.ч. НДС 7627 рублей 12 копеек, за ООО "Суроватихинский ЛПК".

ООО "Аристон" по поручению, изложенному в письмах от 16.12.2010, произвело оплату за поставленный по спорным накладным товар в общей сумме 200 000 рублей, в том числе: по платежному поручению от 21.12.2010 N 451 на расчетный счет Предпринимателя в сумме 150 000 рублей; по платежному поручению от 21.12.2011 N 452 на расчетный счет ОАО "НСК" в сумме 50 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции установил, что между ООО "Суроватихинский ЛПК" и ОАО "НСК" существовали договорные отношения по энергоснабжению (договор от 01.01.2004 N 7112000), а между ООО "Суроватихинский ЛПК" и Предпринимателем - по разовой поставке пиломатериалов (счет б/н от 16.12.2010).

Предприниматель и ОАО "НСК" подтвердили получение перечисленных от ООО "Аристон" за ООО "Суроватихинский ЛПК" денежных средств в счет оплаты задолженности последнего (за поставку доски обрезной по накладной от 28.12.2010 N 23, по оплате электроэнергии по счету-фактуре от 31.12.2010 N 40/Э/1/10/711/2000/003044 по договору от 01.01.2004 N 7112000).

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о погашении ответчиком в соответствии с письмами от 16.12.2010 долговых обязательств истца перед третьими лицами, поэтому правомерно отказал ООО "Суроватихинский ЛПК" в удовлетворении иска.

Довод истца о подписании договора поставки от 14.12.2010 N 9 и писем от 16.12.2010 неуполномоченным лицом, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку и направлен на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 по делу N А43-13401/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова