Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2013 г. N 01АП-238/13

г. Владимир

24 мая 2013 г.

Дело N А43-13401/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аристон", г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2012 по делу N А43-13401/2012, принятое судьей Паньшиной О.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" (ОГРН 1025201991077, ИНН 5215011080), пос. Суроватиха Дальнеконстантиновского района Нижегородской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Аристон" (ОГРН 1105257003840, ИНН 5257117987), г. Нижний Новгород,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Нижегородская сбытовая компания" (ОГРН 1055238038316, ИНН 5260148520), г.Нижний Новгород, индивидуальный предприниматель Момзин Степан Александрович (ОГРНИП 304525025000032, ИНН 521500298619), р.п. Дальнее Константиново Нижегородской области, Левашов Игорь Владимирович, г. Нижний Новгород,

о взыскании 200 000 рублей,

при участии представителей: от заявителя жалобы (ответчика) - Минкина Г.П. по доверенности от 05.12.2012 (сроком на один год), от истца, третьих лиц - не явились, извещены,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Аристон" о взыскании с ответчика 200 000 рублей долга.

Исковые требования основаны на статьях 309, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по товарным накладным N 6 от 04.02.2011 и N 23 от 17.03.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Нижегородская сбытовая компания", индивидуальный предприниматель Момзин Степан Александрович, Левашов Игорь Владимирович.

Решением от 20.11.2012 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью "Аристон" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает неправомерным вывод суда о недействительности договора поставки N 9 от 14.12.2010, в рамках которого была осуществлена поставка продукции по товарным накладным N 6 от 04.02.2011 и N 23 от 17.03.2011, в связи с подписанием его неуполномоченным лицом.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оценка правомерности сделки между сторонами должна основываться на положениях статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации,

В обоснование своих доводов заявитель указывает следующее.

Материалы дела свидетельствуют, что лицом, осуществляющим полномочия органов управления истца, являлся конкурсный управляющий. Договор поставки от имени поставщика, как указано в преамбуле договора, подписан исполнительным директором, назначенным на эту должность конкурсным управляющим. Подпись исполнительного директора на договоре истец не оспаривает.

Из материалов дела не следует, что истец отрицает наличие договора. В возражениях на отзыв (л.д. 62) истец подтверждает, что между сторонами был заключен договор поставки от 14.12.2010 N 9 и отгрузка товара по накладным осуществлялась на основании и по условиям данного договора. Договор, как и все прочие документы по сделке, со стороны истца подписан исполнительным директором, назначенным на эту должность конкурсным управляющим. Истец заявляет лишь об отсутствии у исполнительного директора полномочий на подписание писем с поручением ответчику произвести оплату по договору третьим лицам, а не договора поставки.

Суд пришел к необоснованному выводу о недоказанности ответчиком полномочий исполнительного директора на подписание указанных писем и непредставлении соответствующих документов, в частности доверенности.

С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания отсутствия соответствующих полномочий у исполнительного директора в рассматриваемом случае лежит на истце. Вместе с тем истец отказался представить в материалы дела трудовой договор, должностную инструкцию, равно как не представил приказ об утверждении Окуневой в должности исполнительного директора (ссылка на приказ есть в копии трудовой книжки).

При таких обстоятельствах у суда не было оснований считать доказанным довод истца о том, что он не уполномочивал исполнительного директора подписывать письма от имени Предприятия.

Суд не принял во внимание и не дал оценки тому обстоятельству, что факт погашения ответчиком в соответствии с договором денежных средств по долгам истца перед третьими лицами подтвержден материалами дела и привлеченными к участию в деле третьими лицами - кредиторами истца.

Заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 313, 403, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации считает, что суд не дал оценки его доводам и пришел к неправильному выводу о наличии задолженности ответчика перед истцом.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме, обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец и третьи лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 13 час. 15 мин. 15.05.2013, до 12 час. 00 мин. 16.05.2013 (протокол судебного заседания от 06 - 16 мая 2013 года).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2012 подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судом установлено.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2009 по делу N А43-10095/2009 общество с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" признано несостоятельным (банкротом) и отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Левашов И.В.

Определением суда от 10.05.2011 по данному делу в отношении должника введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим назначена Пономарева Л.Г.

Как указывает истец, в процессе проведения инвентаризационной деятельности, внешним управляющим в ходе анализа документов бухгалтерского учета и отчетности, была выявлена кредиторская задолженность ООО "Аристон" в сумме 202 200 рублей по оплате товара (брус срощенный) поставленного ответчику по товарным накладным N 6 от 04.02.2011, N 23 от 17.03.2011 в отсутствие заключенного сторонами договора.

21.09.2011 внешним управляющим в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить задолженность либо представить надлежащие доказательства оплаты.

В претензионном порядке ответчиком была произведена частичная оплата в сумме 2200 рублей по платежному поручению N 67 от 26.01.2012 (л.д.16).

Указывая на ненадлежащее исполнение обязательства ответчиком по оплате поставленного товара, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что денежные средства в сумме 200 000 рублей перечислены третьим лицам в оплату обязательств перед ними истца по поручению последнего. Поставка товара (бруса срощенного) по спорным накладным была произведена в рамках договора поставки N 9 от 14.12.2010, заключенного между ООО "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз", в лице Окуневой Н.И. (поставщиком) и ООО "Аристон" (покупателем) (л.д. 33-34).

В соответствии с условиями данного договора поставщик обязался изготовить и передать покупателю продукцию собственного производства, брусок сечение 40х80 мм, в количестве 15,0 кв.м согласно прилагаемой к договору спецификации и тех. условий, а покупатель - принять и оплатить товар по цене и в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.2 договора товар поставляется самовывозом покупателем со склада поставщика.

Разделом 3 договора установлены цена товара и порядок расчетов. Цена на товар устанавливается 20 000 руб./кв.м, распространяется на конкретную партию товара, установленную спецификацией (пункт 3.1 договора).

Согласно пунктам 3.4, 3.5 и 3.7 договора покупатель производит предварительную оплату необходимого ему количества товара в размере 70% стоимости подлежащей поставке партии товара. Окончательный расчет за партию товара покупатель производит в течение трех рабочих дней после поступления товара на склад покупателя. Оплата товара может быть произведена покупателем любым, не запрещенным законодательством РФ способом.

В соответствии со спецификацией к договору N 9 от 14.12.2010 стороны определили количество товара, установили сумму заказа в размере 300 000 рублей (л.д.35).

14.12.2010 ответчику к оплате был предъявлен счет N 24 на сумму 300 000 рублей (л.д.36), за подписью исполнительного директора и главного бухгалтера.

16.12.2010 в адрес ответчика, за подписями тех же лиц, направлены письма (л.д. 37-38) с просьбой о перечислении денежных средств за брус клееный по счету N 24 от 14.12.2010:

в сумме 150 000 рублей - ИП Момзину с назначением платежа "по счету б/н от 16.12.2010 за доску обрезную, 150 000 рублей, НДС не облагается, за ООО "Суроватихинский ЛПК Дочернее предприятие ООО "АФ "Волготрансгаз"";

в сумме 50 000 рублей - ОАО "Нижегородская сбытовая компания" Кстовское отделение, с назначением платежа "по счету N 12 000 7112 от 06.11.2009 за услуги эл.энергии Д-Константиновский участок 50 000 рублей, в т.ч. НДС 7627, 12 руб., за ООО "Суроватихинский ЛПК Дочернее предприятие ООО "АФ "Волготрансгаз".

Материалы дела свидетельствуют, что по выставленному счету N 24 от 14.12.2010 на оплату согласованного сторонами в договоре и спецификации товара ответчик по поручению изложенному в письмах от 16.12.2010, произвел оплату за поставленный по спорным накладным товар в общей сумме 200 000 рублей, в том числе: по платежному поручению N 451 от 21.12.2010 на расчетный счет ИП Момзина С.А. в сумме 150 000 рублей; по платежному поручению N 452 от 21.12.2011 на расчетный счет ОАО "Нижегородская сбытовая компания" в сумме 50 000 рублей (л.д. 39-40).

Привлеченные к участию в деле, в качестве третьих лиц ИП Момзин С.А. и ОАО "Нижегородская сбытовая компания" в отзывах на иск подтвердили факт принятия в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации перечисленных ответчиком за ООО "Суроватихинский ЛПК Дочернее предприятие ООО "АФ "Волготрансгаз" денежных средств в счет оплаты задолженности последнего (за поставку доски обрезной по накладной N 23 от 28.12.2010, по оплате э/энергии по счету-фактуре N 40/Э/1/10/711/2000/003044 от 31.12.2010 по договору от 01.01.2004 N 7112000, л. д. 135, 82).

По правилам статей 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства и взаимоотношения сторон, пришел к выводу о том, что факт поставки товара истцом по спорным накладным подтвержден материалами дела, факт надлежащего исполнения обязательства по оплате товара на сумму 200 000 рублей ответчиком не доказан.

При этом исходил из следующего.

Согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

По смыслу указанной нормы права надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу.

Исполнение обязательства ненадлежащему лицу приравнивается к неисполнению. Как следствие, оно не прекращает обязательства и не освобождает должника от обязанности предоставить исполнение кредитору. Кроме того, оно дает кредитору возможность воспользоваться всеми способами защиты, предоставленными ему на случай неисполнения.

В силу статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании долга. Ответчик в свою очередь должен доказать надлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

Согласно пункту 5 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия, возложенные в соответствии с настоящим Законом на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Названные нормы закона конкретизированы в положениях пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", в котором указано, что пункт 5 статьи 20.3 Закона не содержит запрета на передачу арбитражным управляющим третьим лицам полномочий, принадлежащих ему как лицу, осуществляющему полномочия органов управления должника. Данная норма лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему Законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Вместе с тем следует учитывать, что положения пункта 5 статьи 20.3 Закона не исключают возможности материального и процессуального представительства для передачи арбитражным управляющим полномочий на совершение сделок и иных юридических действий, в том числе на заключение договоров, получение исполнения по обязательствам, на представление интересов в суде. В данном случае в силу положений гражданского законодательства о представительстве юридические действия, совершенные представителем от имени арбитражного управляющего, считаются совершенными самим арбитражным управляющим.

Суд указал, что из указанных положений Закона о банкротстве, а также статей 182 (пункта 1), 185 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для признания совершенных в период нахождения ООО "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" в стадии конкурсного производства действий исполнительного директора общества Окуневой Н.И. (в т.ч. по подписанию договора N 9 от 14.12.2010, писем от 16.12.2010) правомерными, необходимо наличие надлежащим образом оформленной передачи соответствующих полномочий Окуневой Н.И. от арбитражного управляющего. Вместе с тем надлежащих документальных доказательств наличия такого рода полномочий у Окуневой Н.И. ответчиком в материалы дела не представлено.

Представленная ответчиком копия трудовой книжки Окуневой Н.И. (л.д.113-127) в которой имеется ссылка на приказ N 15/1- к от 03.11.2010 о назначении Окуневой Н.И. исполнительным директором, в отсутствии документально подтвержденных доказательств, не может служить для суда надлежащим доказательством наличия у Окуневой Н.И. соответствующих полномочий, в том числе на заключение сделки. В свою очередь, сам приказ о назначении на конкретную должность, по своей сути является внутренним распорядительным документом, и его действие не выходит за рамки конкретной организации, в которой он издан, и не предоставляет гражданско-правовых полномочий.

Пояснения конкурсного управляющего Левашова И.В. о разрешении обществу ведения производственной деятельности также не могут являться достаточным доказательством передачи Окуневой Н.И. финансово-распорядительных полномочий.

При исследовании истребуемых по собственной инициативе суда материалов дела N А43-10095/2009 за период осуществления полномочий конкурсным управляющим Левашовым И.В. с 01.11.2010 по 10.05.2011 доказательств передачи Окуневой Н.И. полномочий на подписание договоров и распоряжений финансового характера (к таким относятся например доверенность, приказ о назначении совместно регламентом, определяющим полномочия или инструкции и др.), равно как и последующего одобрения действий Окуневой Н.И. (в том числе, решением собрания кредиторов) не установлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции отклонил как необоснованные доводы ответчика о подписании договора поставки N 9 от 14.12.2010 и писем от 16.12.2012 уполномоченным лицом.

Кроме того, суд указал, что в свою очередь, совершение сделки неуполномоченным лицом, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания ее недействительной (ничтожной), и как следствие не порождающей у сторон прав и обязанностей (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о последующем одобрении сделки, в том числе посредством заключения сделки с ИП Момзиным на поставку доски обрезной в обеспечение исполнения оспариваемого договора и представленная в обоснование этого товарная накладная N 23 от 29.12.2010 (л.д.112) о поставке ИП Момзиным С.А. истцу бруса на сумму 150 000 рублей, с указанием в строке плательщик на организацию ответчика - ООО "Аристон", а также отгрузкой продукции с охраняемой территории двумя партиями, суд также не признал состоятельными, указав, что названные доказательства не подтверждают правомерности подписания Окуневой Н.И. спорных договора и писем, а лишь свидетельствуют о способе исполнения ООО "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" перед ИП Момзиным С.А. обязательств по оплате товара, поставленного по товарной накладной N 23 от 29.12.2010.

Письмо (претензия) внешнего управляющего от 10.01.2012 N 8 на которую ссылался ответчик, также, по мнению суда, не может свидетельствовать об одобрении действий Окуневой Н.И. и не подтверждается материалами дела, в том числе последующей претензией от 17.08.2012 (исх.2492).

При указанных обстоятельствах суд пришел к итоговому выводу о том, что надлежащих доказательств согласования возможности исполнения обязательства по оплате товара в адрес третьих лиц, ответчик в материалы дела не представил и удовлетворил иск в заявленном размере.

При этом суд также разъяснил, что установленные в рамках настоящего спора обстоятельства о недоказанности наличия полномочий лица, подписавшего письма от 16.12.2012, а также позиция истца в части отсутствия одобрений действий Окуневой Н.И., не лишает ответчика обращения с самостоятельным иском к третьим лицам о возврате безосновательно полученных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанные выводы не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также свидетельствуют о неправильном применении судом статей 167, 168, 182, 183, 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной может признаваться сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, только в случаях, когда закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные правовые последствия заключения договора с превышением полномочий представителя. Превышение предоставленных представителю полномочий не свидетельствует о безусловной ничтожности заключенной им сделки в случае, если она прямо не противоречит требованиям закона и одобрена представляемым.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Фактические обстоятельства настоящего дела (в т.ч отзыв, л.д.62) подтверждают, что истец с момента заключения договора поставки N 9 от 14.12.2010 достоверно знал о существовании названного договора.

Довод о недействительности названного договора по мотиву его заключения неуполномоченным лицом заявлен внешним управляющим лишь при разрешении настоящего спора. При этом в основу данного довода истец указал на то, что в период подписания исполнительным директором писем от 16.12.2010 о перечислении денежных средств третьим лицам такими полномочиями обладал лишь конкурсный управляющий Левашов И.В.

Между тем привлеченный к участию в деле, в качестве третьего лица Левашов И.В. в отзыве на иск указал, что в соответствии с протоколом N 1 собрания комитета кредиторов истца должнику было разрешено вести производственную деятельность в процедуре банкротства "конкурсное производство", в связи с чем Окунева Н.И., являясь исполнительным директором контролировала весь процесс производства в ООО "Суроватихинский ЛПК" ДП ООО "АФ "Волготрансгаз" (л.д. 103).

В копии трудовой книжки Окуневой Н.И. (л.д.113-127) имеется ссылка на приказ N 15/1- к от 03.11.2010 о назначении ее исполнительным директором.

Все документы относительно спорной поставки товара и порядка ее оплаты (договор, спецификация, счет, письма) представленные в дело (как истцом, так и ответчиком) свидетельствуют о подписании их исполнительным директором, то есть работником истца, имеющим доступ к печати.

Удостоверение подписи названного работника печатью ООО "Суроватихинский ЛПК" ДП ООО "АФ "Волготрансгаз" исключали основания для сомнений ответчика (ст. 312 ГК РФ) в правомерности действий работника истца.

Более того, как свидетельствуют материалы дела, исполнительный директор, являясь работником истца при заключении договора, поставке продукции и направлении писем с поручением ответчику о произведении оплаты третьим лицам действовала от имени ООО "Суроватихинский ЛПК" ДП ООО "АФ Волготрансгаз" и в интересах общества (а не интересах конкурсного управляющего либо своих интересах).

Факт погашения ответчиком в соответствии с названными письмами от 16.12.2010 долговых обязательств истца перед третьими лицами подтвержден материалами дела.

Из материалов дела усматривается, что между истцом и третьими лицами существовали договорные отношения: между ООО "Суроватихинский ЛПК" и ОАО "Нижегородская сбытовая компания" по энергоснабжению (договор от 01.01.2004 N 7112000); между ООО "Суроватихинский ЛПК" и ИП Момзиным С.А. по разовой поставке пиломатериалов (счету б/н от 16.12.2010 ).

Указанные третьи лица в ходе судебного разбирательства дела судом подтвердили факты поступления от ответчика за истца произведенных платежей.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах неправомерны выводы суда о недействительности сделки в связи с подписанием договора поставки N 9 от 14.12.2010 неуполномоченным лицом, а также о признании ответчика обязанным по оплате товара (брус срощенный) поставленного ответчику по товарным накладным N 6 от 04.02.2011 и N 23 от 17.03.2011 в сумме 200 000 рублей.

Также не основана на нормах права ссылка суда на возможность обращения последнего с иском к третьим лицам как неосновательно полученных спорных денежных средств в связи с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по данной сделке, в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2012 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1, пунктов 1, 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба - удовлетворению, исковые требования истца - отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу относятся на истца - общество с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз".

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2012 по делу N А43-13401/2012 отменить.

2. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аристон" (ОГРН 1105257003840, ИНН 5257117987), г. Нижний Новгород, удовлетворить.

3. В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" (ОГРН 1025201991077, ИНН 5215011080), пос. Суроватиха Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" (ОГРН 1025201991077, ИНН 5215011080), пос. Суроватиха Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 7 000 (семь тысяч) рублей.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс "Дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" (ОГРН 1025201991077, ИНН 5215011080), пос. Суроватиха Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аристон" (ОГРН 1105257003840, ИНН 5257117987), г. Нижний Новгород, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова