Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 сентября 2013 г. N Ф01-10883/13 по делу N А31-2706/2011

Нижний Новгород

25 сентября 2013 г.

Дело N А31-2706/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от открытого акционерного общества Банк ВТБ:

Витухиной Н.В. по доверенности от 30.05.2013 и

Егоровой Т.Е. по доверенности от 30.11.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

истца - Карагозяна Карапета Сетраковича и

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КНК-Сервис"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2012,

принятое судьей Мофа В.Д., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013,

принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Малых Е.Г., Савельевым А.Б.,

по делу N А31-2706/2011

по иску Карагозяна Карапета Сетраковича

к обществу с ограниченной ответственностью "КНК-Сервис" и

открытому акционерному обществу "Банк ВТБ",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Контур" и

общество с ограниченной ответственностью "Макси-Фрут",

о признании недействительным договора поручительства

и у с т а н о в и л :

участник общества с ограниченной ответственностью "КНК-Сервис" (далее - ООО "КНК-Сервис") Карагозян Карапет Сетракович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к данному обществу и к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - Банк) о признании недействительным договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476.

В обоснование иска указано, что договор подписан от имени ООО "КНК-Сервис" неизвестным лицом, а также заключен с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с учетом изменения основания иска).

Решением от 27.12.2012 суд отказал в удовлетворении искового требования. Суд исходил из того, что обстоятельства спора были предметом рассмотрения ранее в рамках дела N А31-8822/2010 по иску прежнего участника ООО "КНК-Сервис" Устяна В.Г. об оспаривании договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476. Основания для иной оценки обстоятельств, отличной от выводов, содержащихся в решении суда по названному делу, не усматриваются. Суд также указал, что Карагозян К.С. на момент совершения оспариваемой сделки не являлся участником ООО "КНК-Сервис", а потому у него отсутствовало право на предъявление настоящего иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.05.2013 оставил решение от 27.12.2012 без изменения, подтвердив правомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Карагозян К.С. и ООО "КНК-Сервис" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение от 27.12.2012 и постановление от 08.05.2013 и передать дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.

Карагозян К.С. настаивает на том, что основания настоящего иска, а именно подписание договора поручительства и решения об одобрении сделки неустановленным лицом, являются новыми и не были предметом рассмотрения в рамках дела N А31-8822/2010. Суд апелляционной инстанции незаконно указал, что договор получил оценку и при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела N А40-25479/2009 по иску Банка о взыскании с ООО "КНК-Сервис" задолженности по кредитным обязательствам на основании договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476, поскольку Карагозян К.С. не являлся участником этого дела. Заявитель жалобы ссылается на нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указывает на то, что право на предъявление подобного рода исков предоставлено ему в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "КНК-Сервис" также настаивает на том, что в рамках дела N А40-25479/2009 вопрос о действительности договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476 не рассматривался. Карагозян К.С. обосновал и доказал свою заинтересованность в признании этой сделки недействительной.

Банк в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы кассационных жалоб и просил оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А31-2706/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО "КНК-Сервис" в лице директора Минасяна А.К. (поручитель) заключили договор поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476, по условиям которого поручитель обязался отвечать за исполнение ООО "Контур" (заемщиком) обязательств по кредитному соглашению от 09.09.2008 N КС-600000/2008/00454.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2009 по делу N А40-25479/2009 с ООО "КНК-Сервис" (поручителя) в пользу Банка взыскано 6 530 000 долларов США (в рублевом эквиваленте).

Устян В.К. (участник ООО "КНК-Сервис") обратился в суд с иском о признании договора поручительства недействительным (дело N А31-8822/2010). В обоснование иска Устян В.К. указал, что договор поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476 подписан от имени поручителя неуполномоченным лицом. На тот момент Минасян А.К. не являлся директором ООО "КНК-Сервис". 23.10.2008 ООО "Макси-Фрут" продало Устяну В.К. 100-процентую долю в уставном капитале общества. Решением единственного участника ООО "КНК-Сервис" от 17.11.2008 директором общества избран Устян В.К. Кроме того, договор поручительства относится к крупной сделке и совершен с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение об одобрении договора поручительства подписано директором ООО "Макси-Фрут" Минасяном А.К. 19.11.2008 в отсутствие на то полномочий. В ходе рассмотрения указанного спора Устян В.Г. продал свою долю в уставном капитале ООО "КНК-Сервис" Карагозяну К.С., который был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением суда от 23.09.2011 по делу N А31-8822/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды руководствовались постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнение договорных обязательств" и пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что договор поручительства уже был оценен с точки зрения его действительности и заключенности в рамках дела N А40-25479/2009; изменения в ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего права действовать от имени ООО "КНК-Сервис", внесены только 25.11.2008, поэтому при заключении договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476 Минасян А.К. для Банка являлся уполномоченным лицом. Кроме того, суды указали, что Карагозян К.С. не обладал правом на оспаривание договора поручительства, поскольку купил долю в уставном капитале ООО "КНК-Сервис" после заключения данной сделки.

Карагозян К.С. вновь обратился в суд с иском о признании договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476 недействительным. В качестве основания иска указано на отсутствие решения единственного участника ООО "КНК-Сервис" Устяна В.Г. об одобрении сделки; на подписание договора и решения о его одобрении не Минасяном А.К., а не установленным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Названные законодательные нормы не предусматривают права на оспаривание сделки лицами, ставшими участниками общества после совершения сделки.

Суды двух инстанций установили, что Карагозян К.С. стал участником ООО "КНК-Сервис" после заключения договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476. Следовательно, данная сделка не могла затрагивать права и интересы Карагозяна К.С. как участника общества. Карагозян К.С. не может быть признан лицом, обладающим, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на оспаривание договора поручительства.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Карагозяну К.С. в удовлетворении заявленного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А31-2706/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы Карагозяна Карапета Сетраковича и общества с ограниченной ответственностью "КНК-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих