Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2013 г. N Ф01-11718/13 по делу N А43-21035/2011

г. Нижний Новгород

31 октября 2013 г.

Дело N А43-21035/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от ответчиков - Пронина Игоря Константиновича: Чеснокова А.А.

(доверенность от 11.04.2013),

Игнатьева Евгения Александровича: Игнатьевой А.Е. (доверенность от 20.12.2010),

Баканова И.А. (доверенность от 29.08.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Пронина Игоря Константиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2013, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А43-21035/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Тандем" (ОГРН: 1035205405982, ИНН: 5260120725)

к обществу с ограниченной ответственностью "АНД" (ОГРН: 1065263006676, ИНН: 5263053058), Бородко Александру Евгеньевичу, Бородко Евгению Евгеньевичу, Кулдышеву Александру Константиновичу, Пронину Игорю Константиновичу, Игнатьеву Евгению Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Сормовскому району города Нижнего Новгорода

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АНД" и

по встречному иску Кулдышева Александра Константиновича

к обществу с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Тандем" (ОГРН: 1065263006676, ИНН: 5260120725)

о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "АНД" и об истребовании доли в уставном капитале общества из чужого незаконного владения,

третье лицо - Кулдышева Юлия Вячеславовна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Тандем" (далее - ООО АН "Тандем") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АНД" (далее - ООО "АНД", Общество), Бородко Александру Евгеньевичу, Бородко Евгению Евгеньевичу, Кулдышеву Александру Константиновичу, Пронину Игорю Константиновичу, Игнатьеву Евгению Александровичу и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Сормовскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция) о признании права собственности на 68 процентов доли в уставном капитале ООО "АНД".

Одновременно Кулдышев Александр Константинович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском к ООО АН "Тандем" о восстановлении Кулдышева А.Н. в правах участника ООО "АНД" с размером доли уставного капитала 16 процентов и об истребовании из незаконного владения ООО АН "Тандем" указанной доли в уставном капитале ООО "АНД"; о лишении ООО АН "Тандем" права на долю в уставном капитале ООО "АНД" в размере 16 процентов и о признании Кулдышева А.К. участником ООО "АНД" с правом на долю уставного капитала в размере 20 процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кулдышева Юлия Вячеславовна.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013, исковые требования ООО АН "Тандем" к ООО "АНД", Бородко А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышеву А.К., Пронину И.К. и Игнатьеву Е.А. удовлетворены: за ООО АН "Тандем" признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "АНД" в размере 68 процентов; в удовлетворении требований к Инспекции и в удовлетворении встречных исковых требований Кулдышева А.К. отказано. Руководствуясь статьями 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд исходил из того, что выбранный ООО АН "Тандем" способ защиты нарушенных прав соответствует характеру нарушения и требованиям законодательства.

Не согласившись с решением и постановлением, Пронин И.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в настоящее время нельзя считать договор купли-продажи от 09.11.2008 исполненным, поскольку запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО АН "Тандем", как участника ООО "АНД", отсутствует.

В нарушение главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял во внимание, что существует иной судебный порядок установления права собственности на долю, как факт, имеющий юридическое значение.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Игнатьев Е.А. в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "АНД" и ООО АН "Тандем" в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайства ООО "АНД", ООО АН "Тандем" и Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Пронин И.К. и Игнатьев Е.А.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Инспекция зарегистрировала ООО "АНД" в качестве юридического лица 26.02.2006.

В состав участников ООО "АНД" входили Пронин И.К., Бородко А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышев А.К. и Игнатьев Е.А., каждый из которых имел долю в уставном капитале названного общества в размере 20 процентов.

На основании договоров уступки доли в уставном капитале ООО "АНД", заключенных между Прониным И.К. и Бородко А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышевым А.К., в ноябре 2008 года Пронин И.К. к своим 20 процентам получил дополнительно 48 процентов долей в уставном капитале Общества (по 16 процентов от каждого из указанных участников). О состоявшихся сделках Общество уведомлено 12.11.2008 полученными от Пронина И.К. заявлениями. В результате доля Пронина И.К. в уставном капитале Общества составила 68 процентов, а доли Кулдышева А.К., Бородко А.Е. и Бородко Е.Е. - по четыре процента у каждого.

Пронин И.К. 12.11.2008 подал заявление о выходе из состава участников ООО "АНД" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В связи с выходом Пронина И.К. из Общества его доля в уставном капитале ООО "АНД" перешла к Обществу (иск Пронина И.К. о взыскании стоимости доли уставного капитала, эквивалентной 68 процентам, является предметом спора по делу N А43-2058/2011).

В соответствии с решением общего собрания кредиторов от 09.11.2009 ООО "АНД" (покупатель) и ООО АН "Тандем" (продавец) заключили договор от 09.11.2009 купли-продажи 68 процентов доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец обязался передать покупателю долю, а покупатель ее оплатить. Стоимость доли согласована сторонами в сумме 58 500 рублей.

В пункте 1.4 договора стороны определили, что доля в уставном капитале ООО "АНД" переходит от продавца к покупателю или указанному им третьему лицу с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Денежные средства в сумме 58 500 рублей уплачены покупателем платежным поручением от 18.10.2010 N 216.

Решением Инспекции от 21.04.2010 N 971 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2105263067578 о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава учредителей и переходом 68 процентов доли в уставном капитале ООО "АНД" к ООО АН "Тандем".

30.11.2010 решением вышестоящего налогового органа запись регистрации за номером 2105263067578 признана недействительной. В настоящее время ООО АН "Тандем" не указано в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО "АНД".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО АН "Тандем" в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в размере 68 процентов в уставном капитале ООО "АНД".

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества их права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Из материалов дела усматривается, что спорная доля в уставном капитале ООО "АНД" в размере 68 процентов приобретена ООО АН "Тандем" у ООО "АНД" по договору купли-продажи от 09.11.2009.

Судебными актами по делу N А43-5872/2011 установлено, что 58 500 рублей в счет оплаты стоимости указанной доли покупателем уплачены 18.10.2010.

Решением Инспекции от 21.04.2010 N 971 произведена запись N 2105263067578 о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава учредителей и переходом 68 процентов долей в уставном капитале ООО "АНД" к ООО "АН "Тандем".

Таким образом, договор сторонами был надлежащим образом исполнен. Доля перешла к покупателю, который на момент подачи иска свою обязанность по оплате доли выполнил.

Последующее признание записи от 21.04.2010 вышестоящей налоговой инспекцией недействительной не может служить основанием для признания договора неисполненным.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требование ООО АН "Тандем".

Ссылка заявителя на главу 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется окружным судом, как не подлежащая применению к рассматриваемому спору.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу N А43-21035/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Пронина Игоря Константиновича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева