Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2013 г. N Ф01-11603/13 по делу N А29-2746/2011

Нижний Новгород

31 октября 2013 г.

Дело N А29-2746/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Федуновой Светланы Петровны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013,

принятое судьей Филипповой Е.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013,

принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П.,

по делу N А29-2746/2011

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества

"Ухтинский механический завод" (ИНН: 1102001679)

Григорьева Владимира Владимировича

об оспаривании сделки должника

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Ухтинский механический завод" (далее - ОАО "УМЗ", Общество) Григорьев Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным пункта 5.3 трудового договора от 05.12.2011, предусматривающего выплату Федуновой Светлане Петровне (работнику) денежной компенсации в случае ее увольнения.

Требование основано на статьях 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что договор является сделкой с заинтересованностью и совершен без соответствующего одобрения советом директоров ОАО "УМЗ".

Определением от 22.04.2013 суд удовлетворил заявление: признал пункт 5.3 трудового договора от 05.12.2011 недействительным и применил последствия недействительности сделки, взыскав с Федуновой С.П. в конкурсную массу должника 333 333 рубля.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.07.2013 оставил определение от 22.04.2013 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что договор относится к сделкам, совершенным с заинтересованностью, так как Федунова С.П. одновременно являлась стороной трудового договора (работником) и членом совета директором ОАО "УМЗ". Трудовой договор не получил одобрение совета директоров.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федунова С.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.04.2013 и постановление от 11.07.2013 и передать дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, спор рассмотрен с нарушением правил о подсудности. Согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется по месту нахождения или месту жительства ответчика. Федунова С.П. проживает в Смоленской области, деревня Рясино. Следовательно, спор подлежал рассмотрению в Арбитражном суде Смоленской области. Заявитель обращает внимание на то, что конкурсный управляющий подал в Арбитражный суд Республики Коми два заявления о признании недействительным пункта 5.3 трудового договора, одно их которых определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2012 принято к производству. Другое заявление определением от 28.02.2013 передано в Арбитражный суд Смоленской области по подсудности.

Федунова С.П. считает, что заявление об оспаривании сделки должника подано не конкурсным управляющим, а представителем ОАО "УМЗ". В нарушение статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ей своевременно не направлялась копия заявления.

По существу спора Федунова С.П. пояснила, что являлась работником ОАО "УМЗ" с 2003 года. Трудовой договор от 05.12.2011 является дополнением к ранее заключенному договору. Оспоренные условия договора соответствуют принципу свободы договора, предусмотренному в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А29-2746/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 28.04.2011 возбудил производство по делу о несостоятельности ОАО "УМЗ". Определением от 07.09.2011 введено наблюдение.

ОАО "УМЗ" (работодатель) и Федунова С.П. (работник) заключили трудовой договор от 05.12.2011, по условиям которого последняя принимается на работу на должность главного бухгалтера.

В пункте 5.3 договора предусмотрено, что в случае увольнения работника работодатель в течение четырнадцати дней с даты увольнения выплачивает работнику компенсацию в размере 2 млн рублей.

Решением от 13.01.2012 ОАО "УМЗ" признано несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Григорьев В.В.

Конкурсный управляющий Григорьев В.В. и Федунова С.П. 18.05.2012 заключили соглашение о снижении предусмотренной в трудовом договоре компенсации до 1 млн рублей.

В связи с увольнением Федуновой С.П. выплачено 333 333 рубля по платежному поручению от 09.07.2012 N 49.

Установив, что Федунова С.П. является членом совета директоров ОАО "УМЗ", конкурсный управляющий Григорьев В.В. оспорил пункт 5.3 трудового договора от 05.12.2011.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В пункте 1 статьи 83 данного закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Из материалов дела усматривается, что на момент подписания трудового договора от 05.12.2011 Федунова С.П. являлась членом совета директоров ОАО "УМЗ" и одновременно работником, с которым Общество заключило данный договор, поэтому суды сделали обоснованный вывод о том, что Федунова С.П. является заинтересованным лицом.

Доказательств принятия решения об одобрении оспоренной сделки советом директоров ОАО "УМЗ" в материалах дела не имеется.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Трудовой договор от 05.12.2011, предусматривающий выплату работнику компенсации при его увольнении, заключен в процедуре банкротства ОАО "УМЗ". Приняв во внимание данное обстоятельство суды обоснованно исходили из того, что исполнение пункта 5.3 договора повлечет неблагоприятные последствия как для самого Общества, так и для его кредиторов.

При этих обстоятельствах пункт 5.3 трудового договора от 05.12.2011 правомерно признан недействительным.

Довод заявителя жалобы о неподсудности настоящего спора Арбитражному суду Республики Коми отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным данным законом, так и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах) подлежат рассмотрению в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Дело о банкротстве ОАО "УМЗ" находится в производстве Арбитражного суда Республики Коми, а потому заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника правомерно рассмотрено в том же суде, в рамках дела о банкротстве.

Возражения Федуновой С.П. о нарушении ее процессуальных прав в связи с несвоевременным направлением конкурсным управляющим копии заявления несостоятельны.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий направил копию заявления об оспаривании сделки должника по последнему известному ему месту жительства Федуновой С.П., указанному в трудовом договоре. Впоследствии в определении об отложении судебного разбирательства от 25.01.2013 суд обязал конкурсного управляющего направить копию заявления по фактическому месту нахождения Федуновой С.П. в Смоленской области. Данное определение исполнено конкурсным управляющим Григорьевым В.В., что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения (том 2, листы дела 3 и 4). Федунова С.П. 26.02.2013 направила в суд свои возражения относительно заявленного требования (том 2, листы дела 9 - 12), которые приняты судами двух инстанций при вынесении судебных актов.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А29-2746/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Федуновой Светланы Петровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих