Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2013 г. N Ф01-11971/13 по делу N А82-13266/2012

Нижний Новгород

13 ноября 2013 г.

Дело N А82-13266/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Базилевой Т.В., Чижова И.В.

при участии представителя

от заинтересованного лица: Чукиной Р.В. (доверенность N 11-08/013890 от 11.11.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы N 8 по Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2013,

принятое судьей Сорокиной С.Р., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013,

принятое судьями Буториной Г.Г., Караваевой А.В., Кононовым П.И.,

по делу N А82-13266/2012

по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району

Нижнего Новгорода

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Ярославской области и

к обществу с ограниченной ответственностью "Авторитет"

(ИНН: 7604222062, ОГРН: 1127612000196)

о признании недействительной государственной регистрации юридических лиц

и у с т а н о в и л :

Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району Нижнего Новгорода (далее - ИФНС по Советскому району Нижнего Новгорода) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Ярославской области (далее - МИФНС N 8 по Ярославской области), обществу с ограниченной ответственностью "Авторитет" (далее - ООО "Авторитет") о признании недействительной государственной регистрации ООО "Авторитет", созданного путем реорганизации в форме слияния, произведенной по решению от 02.03.2012 N 170, за государственным регистрационным номером 1127612000196; недействительной государственной регистрации прекращения деятельности ООО "АвтоДром" (ИНН 7612042899), ООО "Рыбинсктелеком" (ИНН 7610070812), ООО "ОКИАНУС" (ИНН 7716596972), ООО "ПлатСвязьКомп" (ИНН 7716662537), ООО "ЭлитСмартСистем" (ИНН 7604131143), ООО "Ольга" (ИНН7603028143) при реорганизации в форме слияния, произведенной по решению от 02.03.2012 N 170, за государственными регистрационными номерами 2127612005321, 2127612005343, 2127612005376, 2127612005354, 2127612005332, 2127612005365 соответственно.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2013 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

МИФНС N 8 по Ярославской области не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, при вынесении решений о государственной регистрации регистрирующий орган выполнил все предусмотренные законом требования; у МИФНС N 8 по Ярославской области отсутствовала возможность проверять подлинность представленных для государственной регистрации документов, а также основания сомневаться в их подлинности.

МИФНС N 8 по Ярославской области, надлежащим образом извещенная о месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направила.

ИФНС по Советскому району города Нижнего Новгорода в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразил против доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.12.2011 участники обществ с ограниченной ответственностью "АвтоДром", "Рыбинсктелеком", "ОКИАНУС", "ПлатСвязьКомп", "ЭлитСмартСистем", "Ольга" приняли решение о реорганизации каждого из указанных юридических лиц в форме слияния с остальными, об утверждении передаточных актов, договора о слиянии, устава создаваемого в результате слияния юридического лица - ООО "Авторитет".

В МИФНС N 8 по Ярославской области 19.12.2011 поступило заявление по форме N P12003 - уведомление о начале процедуры реорганизации юридических лиц.

Регистрирующий орган 22.12.2011 в отношении всех реорганизуемых обществ вынес решения о государственной регистрации путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния.

24.02.2012 в МИФНС N 8 России по Ярославской области поступило заявление по форме N P12001 о государственной регистрации юридического лица - ООО "Авторитет", создаваемого путем реорганизации в форме слияния. Вместе с заявлением на регистрацию представлены, в том числе, договор о реорганизации от 16.12.2011 и передаточные акты обществ с ограниченной ответственностью "АвтоДром", "Рыбинсктелеком", "ОКИАНУС", "ПлатСвязьКомп", "ЭлитСмартСистем", "Ольга".

МИФНС N 8 России по Ярославской области приняла решение от 02.03.2012 N 170 о государственной регистрации вновь создаваемого ООО "Авторитет", в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи о прекращении деятельности реорганизованных в форме слияния обществ с ограниченной ответственностью "АвтоДром", "Рыбинсктелеком", "ОКИАНУС", "ПлатСвязьКомп", "ЭлитСмартСистем", "Ольга".

Полагая, что государственная регистрация ООО "Авторитет" является незаконной, поскольку осуществлена на основании подложных документов, ИФНС по Советскому району Нижнего Новгорода обратилась в арбитражный суд с данным заявлением.

Руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявленные требования. Суд исходил из того, что на государственную регистрацию юридических лиц были представлены документы (договор о реорганизации и передаточные акты), подписанные неустановленными лицами, и, соответственно, такие документы не порождают юридических последствий.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски, в том числе о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Из пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) следует, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица создаваемого путем реорганизации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральным законом; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что согласно акту экспертного исследования от 11.10.2012 N 136ПЭ-12 в передаточных актах ООО "АвтоДром", ООО "Рыбинсктелеком", ООО "ОКИАНУС", ООО "ПлатСвязьКомп", ООО "ЭлитСмартСистем" и ООО "Ольга" подпись от имени директора ООО "Авторитет" Старухина С.Е. выполнена другим лицом с подражанием подлинной подписи Старухина С.Е.

Кроме того, из акта экспертного исследования от 19.10.2012 N 143ПЭ-12 следует, что подпись от имени директора ООО "АвтоДром" Степанова Д.Е. в договоре о реорганизации в форме слияния и создания ООО "Авторитет" также выполнена не Степановым Д.Е., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Степанова Д.Е.

Представление на государственную регистрацию подложных документов (передаточных актов и договора о реорганизации), не порождающих каких-либо юридических последствий, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация юридических лиц произведена незаконно, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от её уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 по делу N А82-13266/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Т.В. Базилева И.В. Чижов