Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 января 2014 г. N Ф01-12705/13 по делу N А82-14745/2012

Нижний Новгород

09 января 2014 г.

Дело N А82-14745/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Базилевой Т.В.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каленышева Сергея Павловича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2013,

принятое судьей Марусиным В.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013,

принятое судьями Буториной Г.Г., Великоредчаниным О.Б., Ившиной Г.Г.,

по делу N А82-14745/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы"

(ИНН: 5503217954, ОГРН: 1105543001519)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третье лицо - Каленышев Сергей Павлович,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы" (далее - ООО "Омские вездеходы") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ТРАК" (далее - ООО "ТРАК") в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, от 28.08.2012 за государственным регистрационным номером 2127602061486.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Каленышев Сергей Павлович (далее - Каленышев С.П.).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2013 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Каленышев С.П. не согласился с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, считает, что ликвидатор ООО "ТРАК" и регистрирующий орган не нарушили законодательство о государственной регистрации. Каленышев С.П. указывает, что в установленный срок не получал требования ООО "Омские вездеходы" о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве поддержала доводы третьего лица и заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

ООО "Омские вездеходы" в отзыве отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "ТРАК" Каленышев С.П. 22.05.2012 принял решение о ликвидации ООО "ТРАК" и возложении обязанностей ликвидатора данного юридического лица на себя - Каленышева С.П.

25.05.2012 Инспекцией получены уведомления по форме Р 15001 и Р 15002 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, на основании чего 01.06.2012 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 06.06.2012 N 22 (380) опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "ТРАК" и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Письмом от 13.07.2012 N 36 ООО "Омские вездеходы" направило по указанному в сообщении о ликвидации адресу требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс на общую сумму 270 166 рублей 30 копеек, полученное ООО "Трак" 26.07.2012.

Письмом от 13.07.2012, исх. N 57, ООО "Омские вездеходы" уведомило регистрирующий орган о направлении в адрес ликвидатора ООО "ТРАК" требования о включении 270 166 рублей 30 копеек задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. Указанное письмо получено Инспекцией 20.07.2012.

Каленышев С.П. 08.08.2012 представил в Инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003, к которому приложил промежуточный баланс по состоянию на 08.08.2012. В данном промежуточном ликвидационном балансе указана кредиторская задолженность ООО "ТРАК" в сумме 87 000 рублей.

Инспекция 15.08.2012 внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ТРАК".

Ликвидатором ООО "Трак" 17.08.2012 составлен и утвержден ликвидационный бухгалтерский баланс, согласно которому задолженность ООО "ТРАК" составила 5000 рублей.

Инспекция 28.08.2012 приняла решение N 2409 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ТРАК" в связи с его ликвидацией.

Не согласившись с решением Инспекции, ООО "Омские вездеходы" обратилось в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктами 1, 2, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и установив, что обжалуемое решение не соответствует законодательству, нарушает права и законные интересы ООО "Омские вездеходы", Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, в том числе: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Суды установили, что ликвидационный баланс, на основании которого Инспекция приняла оспариваемое решение, составлен после получения ликвидатором ООО "ТРАК" письма ООО "Омские вездеходы" от 13.07.2012 N 36 о включении задолженности в сумме 270 166 рублей 30 копеек в промежуточный ликвидационный баланс. Регистрирующий орган также располагал сведениями о том, что имеются имущественные претензии к ООО "ТРАК".

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что ликвидатор ООО "ТРАК" обладал сведениями об имущественных претензиях ООО "Омские вездеходы" до утверждения ликвидационного баланса от 17.08.2012.

При ликвидации ООО "ТРАК" Каленышев С.П. не принял во внимание задолженность перед ООО "Омские вездеходы", о которой было заявлено в письме от 13.07.2012 N 36. Ликвидационный баланс составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 28.08.2012 за государственным регистрационным номером 2127602061486 о государственной регистрации ООО "ТРАК".

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной иснтанций, получили надлежащую правовую оценку и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу N А82-14745/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Каленышева Сергея Павловича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Каленышева Сергея Павловича

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Базилева

Судьи

И.В. Чижов О.А. Шемякина