Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2014 г. N Ф01-13451/13 по делу N А82-3104/2013

Нижний Новгород

27 января 2014 г.

Дело N А82-3104/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2014.

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2013, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-3104/2013

по иску Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН: 7604016214, ОГРН: 1027600691469)

к открытому акционерному обществу "Авиация Ярославля" (ИНН: 7627003684, ОГРН: 1027601593491), обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛИ-истейт" (ИНН: 7615011257, ОГРН: 1117612000032), обществу с ограниченной ответственностью "МБ-ПРОЕКТ" (ИНН: 7705818983, ОГРН: 1077762997146),

о признании сделок недействительными,

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

и у с т а н о в и л :

Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиация Ярославля" (далее - ОАО "Авиация Ярославля"), обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛИ-истейт" (далее - ООО "ДАЛИ-истейт"), обществу с ограниченной ответственностью "МБ-ПРОЕКТ" (далее - ООО "МБ-ПРОЕКТ") о признании недействительными договора купли-продажи от 14.06.2011, заключенного между ОАО "Авиация Ярославля" и ООО "ДАЛИ-истейт", договора купли-продажи от 05.10.2011, заключенного между ООО "ДАЛИ-истейт" и ООО "МБ-ПРОЕКТ", о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ОАО "Авиация Ярославля" недвижимого имущества: очистных сооружений, водоснабжения, земельного участка с кадастровым номером 76:17:083301:191, общей площадью 1 229 692 квадратных метра, расположенных по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности ООО "МБ-Проект" на очистные сооружения, водоснабжение, земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, общей площадью 1 229 692 квадратных метра, расположенные по упомянутому адресу, и о внесении записи о праве собственности ОАО "Авиация Ярославля" на указанное недвижимое имущество.

Исковые требования основаны на статьях 166 - 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 77, 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что указанные сделки являются взаимосвязанными, совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Авиация Ярославля" в пользу ООО "МБ-Проект"; в сделке имеется заинтересованность Якобинца С.А.; сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах; сделка значительно уменьшила рыночную стоимость 100 процентов уставного капитала ОАО "Авиация Ярославля" в целом, что привело к снижению рыночной стоимости на 24,96 процента пакета акций ОАО "Авиация Ярославля", находящегося в собственности Ярославской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление).

Суд решением от 01.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2013, принял отказ истца от иска в части требования о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности ООО "МБ-Проект" на очистные сооружения, водоснабжение, земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, общей площадью 1 229 692 квадратных метра, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, и о внесении записи о праве собственности ОАО "Авиация Ярославля" на указанное недвижимое имущество; прекратил производство по делу в указанной части; отказал в иске. Суд пришел к выводам, что совершенные спорные сделки купли-продажи имущества не свидетельствуют о наличии признаков притворности и отсутствуют основания для признания указанных сделок, заключенных с заинтересованностью.

Не согласившись с решением и постановлением, Департамент обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Последовательно заключенные договоры купли-продажи от 14.06 и 05.10.2011 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества ОАО "Авиация Ярославля" в пользу ООО "МБ-ПРОЕКТ".

На момент государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ОАО "Авиация Ярославля" к ООО "ДАЛИ-истейт" Якобинец С.А. являлся членом совета директоров ОАО "Авиация Ярославля" и одновременно был наделен полномочиями на представление интересов ООО "ДАЛИ-истейт" при проведении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ОАО "Авиация Ярославля" к ООО "ДАЛИ-истейт", что свидетельствует о его заинтересованности в заключении договора купли-продажи от 14.06.2011.

Представление 10.11.2011 в Управление Росреестра по Ярославской области нового договора купли-продажи от 05.10.2011 и акта приема-передачи к нему, подписанных генеральным директором ООО "ДАЛИ-истейт" Лейкиной Е.А. и генеральным директором ООО "МБ-ПРОЕКТ" Жвавым Е.В. задним числом, осуществлено с целью прикрыть признаки заинтересованности в регистрируемой сделке, так как на момент проведения регистрационных действий Якобинец С.А. одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Авиация Ярославля", осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО "МБ-ПРОЕКТ" (с 10.10.2013) и представлял интересы ООО "ДАЛИ-истейт" при государственной регистрации сделки.

Новые результаты государственной кадастровой оценки земель промышленности и иного специализированного назначения стали применяться с 01.01.2012, поэтому ОАО "Авиация Ярославля" не знало и не могло знать о новых результатах кадастровой оценки земель на момент заключения договора купли-продажи от 14.06.2011.

ОАО "Авиация Ярославля" и ООО "МБ-ПРОЕКТ" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановлением Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Авиация Ярославля" (продавец) и ООО "ДАЛИ-истейт" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с объектами недвижимости от 14.06.2011, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок площадью 1 229 692 квадратных метра, с кадастровым номером 76:17:083301:191, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, с расположенными на нем объектами недвижимости: очистными сооружениями, водоснабжением.

Объекты недвижимости переданы по акту от 14.06.2011. Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, очистные сооружения, водоснабжение, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, осуществлена 27.06.2011.

ООО "ДАЛИ-истейт" (продавец) и ООО "МБ-Проект" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с объектами недвижимого имущества от 05.10.2011, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок площадью 1 229 692 квадратных метра с кадастровым номером 76:17:083301:191, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, с расположенными на нем объектами недвижимости: очистными сооружениями, водоснабжением.

Объекты недвижимости переданы по акту. Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, очистные сооружения, водоснабжение, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, произведена 28.11.2011.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки являются взаимосвязанными, совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Авиация Ярославля" в пользу ООО "МБ-Проект"; в сделке имеется заинтересованность Якобинца С.А.; сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах; она значительно уменьшила рыночную стоимость 100 процентов уставного капитала ОАО "Авиация Ярославля" в целом, что привело к снижению рыночной стоимости 24,96 процента пакета акций ОАО "Авиация Ярославля", находящегося в собственности Ярославской области.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано: притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Обращаясь с иском о признании сделок ничтожными по указанному основанию, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, что они не имели намерения исполнять притворные сделки, что они действительно не были исполнены и не породили правовых последствий для третьих лиц.

Вопреки требованиям указанной статьи, истец не представил в материалы дела доказательств притворного характера сделок, состоявшихся 14.06 и 05.10.2011.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что спорные сделки исполнены (недвижимое имущество передано покупателю и, впоследствии, за ним зарегистрировано; денежные средства уплачены продавцу), в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что совершенные сделки купли-продажи имущества не свидетельствуют о наличии признаков притворности.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

По правилам статьи 83 Закона об акционерных обществах наличие заинтересованности требовало одобрения сделки советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Суд установил, что Якобинец С.А. не являлся представителем ООО "ДАЛИ-истейт" в сделке от 14.06.2011. Договор купли-продажи земельного участка с объектами недвижимого имущества от 14.06.2011 от имени ОАО "Авиация Ярославля" подписан генеральным директором Павлищевым В.Ф., от имени ООО "ДАЛИ-истейт" - генеральным директором Лейкиным Е.А. Полномочия Якобинца С.А., предоставленные ему доверенностью от 21.06.2011, ограничиваются представительством при регистрации перехода права собственности в Управлении Росреестра Ярославской области.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что при заключении договора купли-продажи от 14.06.2011 отсутствовала какая-либо заинтересованность Якобинца С.А в совершении оспариваемой сделки по правилам статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Довод заявителя о том, что представление 10.11.2011 в Управление Росреестра по Ярославской области нового договора купли-продажи от 05.10.2011 и акта приема-передачи к нему, подписанных генеральным директором ООО "ДАЛИ-истейт" Лейкиной Е.А. и генеральным директором ООО "МБ-ПРОЕКТ" Жвавым Е.В. задним числом, осуществлено с целью прикрыть заинтересованность Якобинца С.А. в регистрируемой сделке, не принимается во внимание, так как государственная регистрация перехода права собственности произведена на основании исправленного договора, подписанного генеральными директорами обществ, к которому Якобинец С.А. не имел отношения.

Другие доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются в силу их несостоятельности.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А82-3104/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын