|
27 января 2014 г.
|
Дело N А82-3104/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2014.
Полный текст постановления изготовлен 27.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2013, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-3104/2013
по иску Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН: 7604016214, ОГРН: 1027600691469)
к открытому акционерному обществу "Авиация Ярославля" (ИНН: 7627003684, ОГРН: 1027601593491), обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛИ-истейт" (ИНН: 7615011257, ОГРН: 1117612000032), обществу с ограниченной ответственностью "МБ-ПРОЕКТ" (ИНН: 7705818983, ОГРН: 1077762997146),
о признании сделок недействительными,
третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,
и у с т а н о в и л :
Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиация Ярославля" (далее - ОАО "Авиация Ярославля"), обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛИ-истейт" (далее - ООО "ДАЛИ-истейт"), обществу с ограниченной ответственностью "МБ-ПРОЕКТ" (далее - ООО "МБ-ПРОЕКТ") о признании недействительными договора купли-продажи от 14.06.2011, заключенного между ОАО "Авиация Ярославля" и ООО "ДАЛИ-истейт", договора купли-продажи от 05.10.2011, заключенного между ООО "ДАЛИ-истейт" и ООО "МБ-ПРОЕКТ", о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ОАО "Авиация Ярославля" недвижимого имущества: очистных сооружений, водоснабжения, земельного участка с кадастровым номером 76:17:083301:191, общей площадью 1 229 692 квадратных метра, расположенных по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности ООО "МБ-Проект" на очистные сооружения, водоснабжение, земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, общей площадью 1 229 692 квадратных метра, расположенные по упомянутому адресу, и о внесении записи о праве собственности ОАО "Авиация Ярославля" на указанное недвижимое имущество.
Исковые требования основаны на статьях 166 - 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 77, 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что указанные сделки являются взаимосвязанными, совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Авиация Ярославля" в пользу ООО "МБ-Проект"; в сделке имеется заинтересованность Якобинца С.А.; сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах; сделка значительно уменьшила рыночную стоимость 100 процентов уставного капитала ОАО "Авиация Ярославля" в целом, что привело к снижению рыночной стоимости на 24,96 процента пакета акций ОАО "Авиация Ярославля", находящегося в собственности Ярославской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление).
Суд решением от 01.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2013, принял отказ истца от иска в части требования о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности ООО "МБ-Проект" на очистные сооружения, водоснабжение, земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, общей площадью 1 229 692 квадратных метра, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, и о внесении записи о праве собственности ОАО "Авиация Ярославля" на указанное недвижимое имущество; прекратил производство по делу в указанной части; отказал в иске. Суд пришел к выводам, что совершенные спорные сделки купли-продажи имущества не свидетельствуют о наличии признаков притворности и отсутствуют основания для признания указанных сделок, заключенных с заинтересованностью.
Не согласившись с решением и постановлением, Департамент обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Последовательно заключенные договоры купли-продажи от 14.06 и 05.10.2011 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества ОАО "Авиация Ярославля" в пользу ООО "МБ-ПРОЕКТ".
На момент государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ОАО "Авиация Ярославля" к ООО "ДАЛИ-истейт" Якобинец С.А. являлся членом совета директоров ОАО "Авиация Ярославля" и одновременно был наделен полномочиями на представление интересов ООО "ДАЛИ-истейт" при проведении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ОАО "Авиация Ярославля" к ООО "ДАЛИ-истейт", что свидетельствует о его заинтересованности в заключении договора купли-продажи от 14.06.2011.
Представление 10.11.2011 в Управление Росреестра по Ярославской области нового договора купли-продажи от 05.10.2011 и акта приема-передачи к нему, подписанных генеральным директором ООО "ДАЛИ-истейт" Лейкиной Е.А. и генеральным директором ООО "МБ-ПРОЕКТ" Жвавым Е.В. задним числом, осуществлено с целью прикрыть признаки заинтересованности в регистрируемой сделке, так как на момент проведения регистрационных действий Якобинец С.А. одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Авиация Ярославля", осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО "МБ-ПРОЕКТ" (с 10.10.2013) и представлял интересы ООО "ДАЛИ-истейт" при государственной регистрации сделки.
Новые результаты государственной кадастровой оценки земель промышленности и иного специализированного назначения стали применяться с 01.01.2012, поэтому ОАО "Авиация Ярославля" не знало и не могло знать о новых результатах кадастровой оценки земель на момент заключения договора купли-продажи от 14.06.2011.
ОАО "Авиация Ярославля" и ООО "МБ-ПРОЕКТ" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановлением Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ОАО "Авиация Ярославля" (продавец) и ООО "ДАЛИ-истейт" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с объектами недвижимости от 14.06.2011, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок площадью 1 229 692 квадратных метра, с кадастровым номером 76:17:083301:191, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, с расположенными на нем объектами недвижимости: очистными сооружениями, водоснабжением.
Объекты недвижимости переданы по акту от 14.06.2011. Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, очистные сооружения, водоснабжение, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, осуществлена 27.06.2011.
ООО "ДАЛИ-истейт" (продавец) и ООО "МБ-Проект" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с объектами недвижимого имущества от 05.10.2011, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок площадью 1 229 692 квадратных метра с кадастровым номером 76:17:083301:191, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, с расположенными на нем объектами недвижимости: очистными сооружениями, водоснабжением.
Объекты недвижимости переданы по акту. Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:17:083301:191, очистные сооружения, водоснабжение, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Левцовский сельский округ, в районе деревни Левцово, произведена 28.11.2011.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки являются взаимосвязанными, совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Авиация Ярославля" в пользу ООО "МБ-Проект"; в сделке имеется заинтересованность Якобинца С.А.; сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах; она значительно уменьшила рыночную стоимость 100 процентов уставного капитала ОАО "Авиация Ярославля" в целом, что привело к снижению рыночной стоимости 24,96 процента пакета акций ОАО "Авиация Ярославля", находящегося в собственности Ярославской области.
В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано: притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Обращаясь с иском о признании сделок ничтожными по указанному основанию, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен док
