Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 февраля 2014 г. N Ф01-346/14 по делу N А11-10541/2012

г. Нижний Новгород

05 февраля 2014 г.

Дело N А11-10541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2014.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Кондратова М.А. (директора, протокол от 28.10.2013 N 48, паспорт),

Филичкина А.А. (доверенность от 14.03.2013),

от ответчиков: Свердлова С.Ю. (паспорт),

Свердловой Валентины Фроловны: Свердюкова М.А. (доверенность от 14.02.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Свердловой Валентины Фроловны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2013, принятое судьей Мальковой Д.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А11-10541/2012

по иску Кондратова Михаила Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРФОЛГ" (ОГРН: 1023300713402, ИНН: 3306005107), Свердловой Валентине Фроловне, Свердлову Сергею Юрьевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3

по Владимирской области (ОГРН: 1043301700023, ИНН: 7707329152)

о признании недействительными заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью "ЭРФОЛГ", решения единственного участника, свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц и об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись

и установил:

Кондратов Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРФОЛГ" (далее - ООО "ЭРФОЛГ", Общество), Свердловой Валентине Фроловне, Свердлову Сергею Юрьевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Владимирской области (далее - Инспекция) о признании недействительными заявления Кондратова М.А. о выходе из Общества, решения единственного участника Общества Свердловой В.Ф. от 03.10.2012, свидетельства 33 001813798 о регистрации изменений от 25.10.2012 и о понуждении Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о регистрации изменений в учредительные документы ООО "ЭРФОЛГ".

Исковые требования основаны на статьях 160, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 43, 89 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы выбытием из владения истца, помимо его воли, доли в уставном капитале ООО "ЭРФОЛГ" размером 70 процентов в результате действий третьих лиц, незаконно оформивших заявление от его имени о выходе из Общества, содержащее заведомо недостоверную информацию, что повлекло принятие единственным участником Общества недействительного решения от 03.10.2012 и регистрирующим органом недействительных решений о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Неоднократно уточняя требования, истец откорректировал иск и просил суд в окончательном варианте признать недействительными:

- пункт 1 решения единственного участника ООО "ЭРФОЛГ" Свердловой В.Ф. от 03.10.2012 о переходе доли Кондратова М.А. в размере 70 процентов уставного капитала ООО "ЭРФОЛГ" номинальной стоимостью 70 000 рублей Обществу;

- решение Инспекции о регистрации 16.10.2012 изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли Кондратова М.А. в размере 70 процентов уставного капитала ООО "ЭРФОЛГ" номинальной стоимостью 70 000 рублей, Обществу (регистрационная запись ГРН 2123326020080, свидетельство о регистрации изменений в ЕГРЮЛ серии 33 N 001813774 от 16.10.2012);

- пункт 2 решения единственного участника ООО "ЭРФОЛГ" Свердловой В.Ф. от 03.10.2012 о распределении доли, принадлежащей Обществу в размере 70 процентов уставного капитала ООО "ЭРФОЛГ" номинальной стоимостью 70 000 рублей, единственному участнику Свердловой В.Ф., и пункт 3 решения единственного участника ООО "ЭРФОЛГ" Свердловой В.Ф. от 03.10.2012 об утверждении следующего распределения долей в уставном капитале ООО "ЭРФОЛГ" - единственному участнику Свердловой В.Ф. принадлежит доля в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ЭРФОЛГ" номинальной стоимостью 100 000 рублей;

- решение Инспекции о регистрации 25.10.2012 изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала Общества в размере 70 процентов от ООО "ЭРФОЛГ" к Свердловой В.Ф. (регистрационная запись ГРН 2123326020904, свидетельство о регистрации изменений в ЕГРЮЛ серии 33 N 001814620 от 25.10.2012);

- восстановить Кондратова М.А. в качестве участника ООО "ЭРФОЛГ" с долей в уставном капитале Общества в размере 70 процентов номинальной стоимостью 70 000 рублей.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение иска и разрешил спор по существу по уточненным требованиям.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013, иск удовлетворен частично. Суд признал недействительными пункты 1 и 2 решения единственного участника ООО "ЭРФОЛГ" Свердловой В.Ф. от 03.10.2012 и обязал ООО "ЭРФОЛГ" восстановить Кондратова М.А. в правах участника Общества с долей в размере 70 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 70 000 рублей; в удовлетворении иска к Инспекции и Свердлову С.Ю. отказал. Суд исходил из того, что заявление истца о выходе из состава участников Общества является ничтожным, поэтому решения единственного участка по первому и второму вопросам повестки дня не имеют юридической силы, как принятые в отсутствие кворума.

С учетом позиции Свердюкова М.А., как лица, подписавшего кассационную жалобу, окружной суд счел, что кассационная жалоба подана как от имени Общества, так и от имени Свердловой В.Ф. В отношении кассационной жалобы Общества окружной суд вынес определение о прекращении производства по жалобе на основании статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Свердлова В.Ф. обратилась в Федеральный Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

Заявитель считает, что отказ в удовлетворении ходатайств о проведении повторной экспертизы и о вызове в судебное заседание специалиста является необоснованным, так как наличие неточностей и ошибок в экспертном заключении от 08.04.2013 N 89/1.1 лишает суд возможности обосновать свое решение на выводах такой экспертизы.

По мнению заявителя, суд не дал оценки принятию решения о распределении доли вышедшего участника спустя месяц с момента оформления им заявления о выходе из Общества и не принял во внимание доказательства об изъятии истцом подлинных учредительных документов из офиса Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кондратов М.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Свердлов С.Ю. в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Инспекция не обеспечила явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 29.01.2014.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2012 ООО "ЭРФОЛГ" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.1996 администрацией города Кольчугино Владимирской области, 22.11.2002 юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер. Участниками Общества являлись Свердлова В.Ф., доля участия которой в уставном капитале составляла 30 процентов номинальной стоимостью 30 000 рублей, и Кондратов М.А. с долей участия 70 процентов номинальной стоимостью 70 000 рублей. Единоличным исполнительным органом Общества является Свердлов С.Ю.

Свердловой В.Ф., как единственным участником Общества, 03.10.2012 приняты решения о следующем:

1) о переходе доли Кондратова М.А. в размере 70 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 70 000 рублей к Обществу в связи с поступившим от него заявлением о выходе из Общества;

2) о распределении доли, принадлежащей Обществу, в размере 70 процентов уставного капитала единственному участнику Свердловой В.Ф. в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью;

3) об утверждении принадлежности доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "ЭРФОЛГ" номинальной стоимостью 100 000 рублей единственному участнику Свердловой В.Ф.;

4) о приведении устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

5) об утверждении устава Общества в новой редакции;

6) о поручении директору Общества Свердлову С.Ю. внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что заявление о выходе из Общества не подавал и не подписывал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.3 устава ООО "ЭРФОЛГ" предусмотрено право участника на выход путем отчуждения доли Обществу.

Суд обоснованно квалифицировал заявление участника Общества о выходе из состава его участников как одностороннюю сделку.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В обоснование иска Кондратов М.А. указал на отсутствие у него волеизъявления на выход из Общества, поскольку он не составлял и не подавал заявление о выходе.

По ходатайству истца арбитражным судом назначалась почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности подписи на заявлении без даты и номера о выходе Кондратова М.А. из ООО "ЭРФОЛГ" (с заявлением 05.09.2012 ознакомлен директор ООО "ЭРФОЛГ" Свердлов С.Ю.) Кондратову М.А. или иному лицу.

Согласно экспертному заключению от 08.04.2013 N 89/1.1 подпись на заявлении без даты и номера о выходе Кондратова М.А. из ООО "ЭРФОЛГ", с которым 05.09.2012 ознакомлен директор ООО "ЭРФОЛГ" Свердлов С.Ю., выполнена не Кондратовым М.А., а другим лицом.

Истец представил в материалы дела заключение специалиста от 20.12.2012 N 245/1.1, выполненное частным учреждением "Владимирское Бюро судебной экспертизы", и заключение эксперта от 19.04.2013 N 1115, выполненное Экспертно-криминалистическим центром УМВД РФ по Владимирской области. Выводы, сделанные в поименованных заключениях, по содержанию аналогичны выводам заключения судебной экспертизы от 08.04.2013 N 89/1.1.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии волеизъявления истца на выход из Общества, следовательно, односторонняя сделка о выходе Кондратова М.А. из Общества ничтожна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утрата Кондратовым М.А. статуса участника Общества, помимо его воли, не лишила его права на обжалование решения единственного участника Общества от 03.10.2012.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Заявление о выходе из состава участников Общества признано судом ничтожным, поэтому вывод суда, что решения единственного участника по первому и второму вопросам повестки дня не имеют юридической силы, как принятые в отсутствие кворума, является обоснованным.

При таких обстоятельствах суд правомерно восстановил Кондратова М.А. в правах участника Общества с долей в размере 70 процентов уставного капитала на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о проведении повторной экспертизы и о вызове в судебное заседание специалиста отклоняется окружным судом, ибо, как правильно указали суды обеих инстанций, основания для проведения повторной экспертизы, предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствовали.

Другие доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не влияют на законность принятых судебных актов, а потому признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А11-10541/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Свердловой Валентины Фроловны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов