Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф01-13604/13 по делу N А82-7016/2012

Нижний Новгород

14 февраля 2014 г.

Дело N А82-7016/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Родновой О.М. (доверенность от 22.01.2014),

от третьего лица: Шумиловой Т.П. (доверенность от 22.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Маяк" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-7016/2012 Арбитражного суда Ярославской области

по иску Винокуровой Ирины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21" (ОГРН: 1057600282321, ИНН: 7603030449)

о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21",

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Маяк",

и у с т а н о в и л :

Винокурова Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21" (далее - ООО "Стройкоминвест-21") о признании недействительным решения общего собрания ООО "Стройкоминвест-21" от 11.02.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - ООО "Маяк", Общество).

Определением суда от 25.03.2013 данное дело объединено в одно производство с делом N А82-1151/2013 по иску Винокуровой И.Н. к ООО "Стройкоминвест-21" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Стройкоминвест-21" от 16.02.2010.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2013 в удовлетворении иска отказано ввиду непредставления истцом доказательств того, что именно принятыми решениями, а не сделками по отчуждению имущества, нарушены права Винокуровой И.Н.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 решение отменено. Суд признал недействительными решения участника ООО "Стройкоминвест-21" о назначении директором названного общества Гайдука Сергея Николаевича от 16.02.2010 N 1/2010 и 11.02.2011, поскольку пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что единственный участник ООО "Стройкоминвест-21" Винокурова И.Н. принимала названные решения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Истец избрал способ защиты, не предусмотренный действующим законодательством для единственного участника общества с ограниченной ответственностью.

Нарушение прав Винокуровой И.Н. носит сугубо формальный характер, поскольку не повлияло на реализацию ею права на участие в управлении делами ООО "Стройкоминвест-21".

Истец злоупотребил правом на участие в управлении делами ООО "Стройкоминвест-21" (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 07.02.2014.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражения на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2012 ООО "Стройкоминвест-21" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заволжскому району города Ярославля 20.07.2005.

Единственным участником данного общества является Винокурова И.Н.

Из решений участника ООО "Стройкоминвест-21" от 16.02.2010 и 11.02.2011 следует, что директором ООО "Стройкоминвест-21" назначен Гайдук С.Н. В решениях имеется подпись от имени Винокуровой И.Н.

По утверждению истца, подписи на указанных документах не принадлежат ей, решений о назначении Гайдука С.Н. директором ООО "Стройкоминвест-21" она, как единственный участник данного общества, не принимала. О принятии решений о назначении директором Гайдука С.Н. она узнала 05.05.2012, после ознакомления с материалами дела N А82-3182/2012 по иску ООО "Стройкоминвест-21" к ООО "Маяк" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок от 02.11.2011 N 2.

С учетом указанных обстоятельств истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решений от 16.02.2010 и 11.02.2011 о назначении Гайдука С.Н. директором ООО "Стройкоминвест-21" недействительными.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с требованиями статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из содержания указанной нормы усматривается, что порядок обжалования решений органов управления обществом не применяется для общества, состоявшего из одного участника.

В рассмотренном случае истец, обратившись в суд с иском о признании недействительными решений от 16.02.2010 N 1/2010 и 11.02.2011, указал, что данные решения он не принимал, письменно не оформлял их и не подписывал.

Суд апелляционной инстанции установил, что истец заявил не о недействительности принятого участником ООО "Стройкоминвест-21" решения, а о недействительности документа, которым оформлено решение данного участника.

Согласно абзацу 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в результате незаконных решений о назначении директором ООО "Стройкоминвест-21" Гайдука С.Н существенно нарушены его права как единственного участника названного общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что истец вправе осуществить защиту своих прав как участника ООО "Стройкоминвест-21" путем оспаривания недействительности указанных решений.

С целью проверки заявления истца о фальсификации оспариваемых решений апелляционный суд определением от 22.08.2013 назначил судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил экспертам Федерального бюджетного учреждения "Ярославская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 09.10.2013 N 1609/1-3-1.1 подписи от имени Винокуровой И.Н., расположенные в решении ООО "Стройкоминвест-21" от 16.02.2010 N 1/2010 и в протоколе общего собрания ООО "Стройкоминвест-21" от 11.02.2011, выполнены не Винокуровой И.Н., а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.

Аналогичные выводы, касающиеся неподписания истцом оспариваемых документов, содержатся в экспертном исследовании, составленном ООО "Ярославский областной центр судебной экспертизы".

Суд оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о том, что решения участника ООО "Стройкоминвест-21" от 16.02.2010 N 1/2010 и от 11.02.2011 являются недействительными ввиду отсутствия доказательств того, что единственный участник ООО "Стройкоминвест-21" Винокурова И.Н. принимала названные решения.

Довод заявителя о том, что истец злоупотребил правом на участие в управлении делами ООО "Стройкоминвест-21", отклоняется, поскольку данный довод был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и не нашел подтверждения.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом второй инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 по делу N А82-7016/2012 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов