Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф01-144/14 по делу N А82-803/2013

Нижний Новгород

14 февраля 2014 г.

Дело N А82-803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии ответчика Смирнова А.И. (паспорт),

представителей от истца: Быстрова А.В. (доверенность от 09.02.2013), Бутнева Д.В. (доверенность от 18.11.2013),

от ответчика - Смирнова Александра Ивановича: Чекалова Д.В. (доверенность от 21.11.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Смирнова Александра Ивановича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-803/2013 Арбитражного суда Ярославской области

по иску Климсон Марии Александровны

к Смирнову Александру Ивановичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ИНН: 7726030449, ОГРН: 1027739216757)

о признании недействительной записи в регистрационном журнале закрытого акционерного общества "Агрокомбинат "Заволжский",

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо - закрытое акционерное общество "Агрокомбинат "Заволжский" (ИНН: 7627014608, ОГРН: 1027601595230),

и по встречному иску Смирнова Александра Ивановича

к Климсон Марии Александровне

о признании сделки недействительной

и у с т а н о в и л :

Климсон Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Смирнову Александру Ивановичу о взыскании 20 000 000 рублей долга по договору купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12 и 476 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) о признании недействительной записи N 750 в регистрационном журнале закрытого акционерного общества "Агрокомбинат "Заволжский" (далее - ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", Общество), совершенной на основании передаточного распоряжения Смирнова А.И. от 23.10.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2013 принят к производству встречный иск Смирнова А.И. к Климсон М.А. о признании договора купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12 недействительной (мнимой) сделкой.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2013 в удовлетворении иска Климсон М.А. к Смирнову А.И. и Регистратору отказано; встречный иск Смирнова А.И. к Климсон М.А. удовлетворен: договор купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12 признан недействительной сделкой.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 решение отменено. Суд взыскал со Смирнова А.И. в пользу Климсон М.А. 20 000 000 рублей долга и 476 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении иска к Регистратору отказал; в удовлетворении встречного иска Смирнова А.И. о признании договора купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12 недействительной сделкой отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Смирнов А.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Во встречном исковом заявлении, в решении суда первой инстанции, в отзыве на апелляционную жалобу Смирнова А.И. и в выступлениях представителя Смирнова А.И. в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции содержатся ссылки на доказательства, подтверждающие отсутствие у Климсон М.А. намерения реально продать имеющиеся у нее акции Смирнову А.И. на условиях, предусмотренных в договоре.

Суд, констатировав в обжалуемом постановлении, что Смирнов А.И. нарушил условие договора и возвратил акции с нарушением согласованного сторонами срока, не применил статью 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В данном случае Климсон М.А. избрала ненадлежащий способ защиты, в связи с чем в удовлетворении ее требований следовало отказать.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в договорах от 03.08.2012 предусмотрено, что до оплаты акций покупатель не использует акции при голосовании и вынесении решений в ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", не дал должной оценки данному обстоятельству, которое свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12.

Климсон М.А. предусмотрела в договоре купли-продажи завышенную цену акций; все последующие ее действия (отсутствие возражений при зачислении акций, отсутствие действий по возвращению акций Смирнову А.И., отсутствие претензий и требований о перечислении денежных средств и т.п.) подтверждают, что она пытается осуществить гражданские права исключительно с намерением обогатиться за счет Смирнова А.И., причинив ему имущественный вред. Такие действия по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются и могут служить основанием для отказа истцу, злоупотребившим правом, в судебной защите.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Климсон М.А. в отзыве на кассационную жалобу и ее представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Регистратор и ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Климсон М.А. и Смирнов А.И. являются акционерами ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский".

Реестродержателем ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" является ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Климсон М.А. и Смирнов А.И. заключили договор купли-продажи от 03.08.2012 N 002/12 четырех обыкновенных именных акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-25462-Н, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно пунктам 1.2 и 1.4 договора цена одной акции составила 5 000 000 рублей и указанная сумма подлежала уплате в течение 30 календарных дней после подписания договора посредством перечисления денежных средств покупателем продавцу на расчетный счет либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

В пункте 1.5 договора предусмотрено, что покупатель имеет право в течение 30 календарных дней с момента подписания договора расторгнуть его, вернув продавцу акции на его лицевой счет.

На основании передаточного распоряжения от 03.08.2012 четыре акции зачислены на лицевой счет Смирнова А.И. 06.08.2012 (запись N 748 в регистрационном журнале).

Дополнительным соглашением от 03.09.2012 к договору купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12 стороны продлили срок оплаты акций либо их возврата на лицевой счет продавца до 19.10.2012.

Как следует из справки об операциях с ценными бумагами с 01.01 по 27.11.2012, 26.10.2012 четыре акции возвращены на лицевой счет Климсон М.А.

Климсон М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами и о признании приходной записи N 750 недействительной, посчитав, что ответчик необоснованно уклоняется от оплаты проданных ему акций, возврат акций на лицевой счет истца совершен с нарушением предусмотренного договором срока для отказа от его исполнения.

Возразив против заявленных требований и обратившись со встречным иском, Смирнов А.И. сослался на ничтожность договора купли-продажи акций, который, по его мнению, как и два аналогичных договора с Климсон К.К. (от 03.08.2012 N 001/12 на покупку семи акций) и Блохой Г.В. (от 09.07.2012 на покупку 33 акций), необходим ему для заключения договора поручительства с ОАО "Россельхозбанк" и для получения ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" кредита.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела документы (договоры купли-продажи акций от 09.07.2012 и 03.08.2012, дополнительное соглашение от 03.09.2012, договор от 14.08.2012 N 126100/0014 об открытии кредитной линии, договор от 14.08.2012 N 126100/0014-9 поручительства физического лица, справку об операциях с ценными бумагами) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что Смирнов А.И. приобретал акции ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" исключительно с целью заключения договоров с ОАО "Российский сельскохозяйственный банк"; счел, из материалов дела не следует, что Климсон М.А. не преследовала цели продажи акций.

Доказательства мнимости спорной сделки со стороны Климсон М.А. в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи акций от 03.08.2012 N 002/12 недействительным и обоснованно не применил к рассмотренному спору статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

В пункте 1.5 дополнительного соглашения к договору от 03.08.2012 N 002/12 предусмотрено, что покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться (расторгнуть) от договора, вернув акции на лицевой счет продавца до 19.10.2012.

Как пояснил Смирнов А.И., письменно он не извещал Климсон М.А. об одностороннем отказе от договора. Акции зачислены ей 23.10.2012, то есть с нарушением срока, установленного договором.

Таким образом, апелляционный суд правомерно счел, что Смирнов А.И. нарушил условие договора, возвратив акции с нарушением согласованного сторонами срока.

Климсон М.А. отказалась принимать акции, посчитав, что она не является акционером ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал со Смирнова И.А. в пользу Климсон М.А. 20 000 000 рублей долга и 476 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о неприменении судом статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятелен, поскольку данная норма не применима к спорным правоотношениям.

Аргумент заявителя о злоупотреблении правом со стороны Климсон М.А. не принимается во внимание, ибо не подтвержден материалами дела.

Другие доводы заявителя жалобы признаны судом округа несостоятельными и направленными на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.01.2014 о приостановлении исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А82-803/2013 следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А82-803/2013 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Смирнова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.01.2014 о приостановлении исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А82-803/2013 следует считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов