Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф01-219/14 по делу N А82-3226/2012

Нижний Новгород

18 февраля 2014 г.

Дело N А82-3226/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истцов - Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх: Кондратьевой Л.М. (доверенность от 22.08.2013), общества с ограниченной ответственностью "ХЕРБЕРТ-РУ": Кондратьевой Л.М. (доверенность от 22.08.2013), Мерзляковой С.М. (доверенность от 01.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Доссэ Снежаны Яновны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-3226/2012 Арбитражного суда Ярославской области

по иску Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх, общества с ограниченной ответственностью "ХЕРБЕРТ-РУ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН: 1117606005175, ИНН: 7606085220), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля (ОГРН: 1047600816560, ИНН: 7606015992), Багрию Николаю Николаевичу, Доссэ Снежане Яновне

о признании недействительными договора купли-продажи помещений, договора купли-продажи доли в праве на земельный участок, договора купли-продажи оборудования, об аннулировании записей о регистрации, о применении последствий недействительности сделок и о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля,

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

и у с т а н о в и л :

Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх и общество с ограниченной ответственностью "ХЕРБЕРТ-РУ" (далее - ООО "ХЕРБЕРТ-РУ") обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля (далее - Инспекция), Багрию Николаю Николаевичу и Доссэ Снежане Яновне о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2011 нежилых помещений первого этажа с 1 - 12, помещений второго этажа с 1 - 7, литер Т1, общей площадью 3208,6 квадратного метра, инвентарный N 26586, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Полушкина Роща, дом 9, кадастровый N 76-76-22/039/2011-008, заключенного ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология", об аннулировании записи регистрации от 10.01.2012 N 76-76-22/039/2011-308, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2011 2/3 доли в праве на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 76:23:050102:0053, местоположение: город Ярославль, улица Полушкина Роща, дом 9, для эксплуатации промышленных строений, площадью 7418 квадратных метров, заключенного ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология", об аннулировании записи регистрации от 10.01.2012 N 76-76-22/039/2011-309, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.02.2012 по списку, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; о признании недействительным решения Инспекции о внесении изменений в учредительные документы ООО "ХЕРБЕРТ-РУ", оформленного записью от 12.04.2011 N 2117606022268.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 решение изменено. Суд отказал Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх и ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" в удовлетворении исковых требований к Инспекции, признал недействительным договор купли-продажи помещений, заключенный 15.12.2011 ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология", обязал ООО "Технология" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" нежилые помещения первого этажа с 1 - 12, помещения второго этажа с 1 - 7, литер Т1, общей площадью 3208,6 квадратного метра, расположенные по адресу: город Ярославль, улица Полушкина роща, дом 9, кадастровый номер 76-76-22/039/2011-008, признал недействительным договор купли-продажи доли в земельном участке, заключенный 15.12.2011 между ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология", обязал ООО "Технология" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" долю в праве 2/3 на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общая площадь 7418 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:050102:0053, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Полушкина Роща, дом 9, признал недействительной сделку, оформленную между ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология" счетом-фактурой от 02.02.2012 N 13 и товарной накладной от 02.02.2012 N 7, по продаже следующего имущества:

Материальные ценности	Кол-во	Цена, руб. КОП.	Сумма НДС, руб. коп.	Всего с учетом НДС, руб. коп.
1	2	3	4	5
Автопогрузчик дизельный ДВ-1792,33С,57321	1,000	25 678,98	4 622,22	30 301,20
Алмазно-доводочный станок	1,000	427,97	77,03	505,00
Алмазно-заточный станок	2,000	427,97	154,07	1 010,01
Аппарат MB 8070 инженерная система	1,000	12 035,51	2 166,39	14 201,90
Вертикально-фрезерный станок	1,000	6 419,49	1 155,51	7575,00
Горизонтальный консольно-фрезерный станок	1,000	5 402,55	972,46	6 375,01
Компрессоная установка 6ВВ-20/9	1,000	12 840,00	2 311,20	15.151,20
Консольно-фрезерный станок	1,000	4 510,76	811,94	5 322,70
Настольно-сверлильный станок	5,000	213,98	192,58	1 262,48
Обдирочно-шлифовальный станок	1,000	213,98	38,52	252,50
Обдирочно-шлифовальный станок	1,000	427,97	77,03	505,00
Печь для литья алюминия	1,000	641,95	115,55	757,50
Плита разметочная	1,000	2 139,83	385,17	2 525,00
Полуавтомат токарный	1,000	19 259,53	3 466,72	22 726.25
Пресс гидравлический	1,000	14 979,87	2 696,38	17 676,25
Пресс кривошипный	2,000	2 139,83	770,34	5050,00
Пресс с гидроприводом	1,000	4 279,66	770,34	5050,00
Продольно-фрезерный станок	1,000	7 489,40	1 348,09	8 837,49
Радиально-сверлильный станок	4,000	1 925,85	1 386,61	9 090,01
Станок горизонтально-расточной	1,000	24 823,05	4 468,15	29.291,20
Станок лоботокарный	1,000	17 118,64	3081,36	20 200,00
Станок обдирочно-шлифовальный	1,000	427,97	77,03	505,00
Станок отрезной круглопильный	1,000	6 419,49	1 155,51	7 575,00
Станок радиально-сверлильный	1.000	2 139,83	385,17	2 525,00
Станок сверлильный	1,000	213,98	38.52	252,50
Станок токарно-винторезный	1,000	5 349,58	962,92	6 312,50
Станок токарно-карусельный	1,000	21 399,40	3851,89	25 251,29
Станок универсальный заточный	1,000	213,98	38,52	252,50
Станок фрезерно-вертикальный	1,000	12 838,98	2 311.02	15 150,00
Стеллаж механизированный элеваторного типа	1,000	2 139,83	385,17	2 525,00
Стеллаж элеваторный облегченного типа	2,000	2 139,83	770,34	5 050,00
Стол поворотный круглый с рисунком	1,000	641,95	115,55	757,50
Таль электрическая	1,000	5 024,33	904,38	5 928,71
Токарно-карусельный станок	1,000	29 102,75	5 238,50	34 341,25
Токарно-карусельный станок	1,000	33382,42	6008,84	39391,26
Токарно-карусельный станок	1,000	31 242,50	5623,65	36 866,15
Токарно-карусельный станок	1,000	22 683,25	4082,99	26 766,24
Токарно-лобовой станок	2,000	24 823,05	8936,30	58 582,40
Токарно-патронный полуавтомат	1,000	24 823,05	4468,15	29 291,20
Токарный станок с ЧПУ	2,000	7 489,40	2696,18	17 674,98
Точильно-шлифовальный станок	2,000	641,95	231,10	1 515,00
Установка для термозажима	1,000	37 824,65	6808,44	44 633,09
Электрокара	1,000	5135,60	924,41	6 060,01
ИТОГО	56,00		87082,24	570872,28

обязал ООО "Технология" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" перечисленное оборудование, а ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить ООО "Технология" 4 000 000 рублей. Суд посчитал, что истцы не доказали крупный характер оспариваемых сделок, которые счел ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Доссэ С.Я. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В нарушение части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проигнорировал доводы ответчиков, основанные на нормах права.

Отложение судебного разбирательства при отсутствии на то законных оснований (определение от 12.11.2013) дало истцам возможность приобщить к материалам дела приговор Ленинского районного суда города Ярославля от 16.09.2013.

Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх не имеет права оспаривать спорные сделки и требовать применения реституции.

Обстоятельства заключения спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, в том числе приговор, не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны покупателя ООО "Технология", следовательно, отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд применил одностороннюю реституцию, обязав только ООО "Технология" вернуть оборудование по перечню, однако факт оплаты оборудования подтверждается платежным поручением от 21.02.2012 N 70.

Истцы в отзыве на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство заявителя об отложении судебного заседания ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истцы.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" зарегистрировано Инспекцией 21.04.2011.

При создании Общества (03.03.2011) его генеральным директором назначен Багрий Н.Н.

ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" становится собственником нежилых помещений первого этажа с 1 - 12, помещений второго этажа с 1 - 7 общей площадью 3208,6 квадратного метра, 2/3 доли в праве на земельный участок из земель поселений, а также 111 наименований оборудования на основании договора купли-продажи от 25.11.2011, заключенного с ООО "СК "Ярцентрстрой".

Общая стоимость этого имущества, как следует из пункта 2.1 договора, составила 750 000 евро, в том числе стоимость нежилых помещений - 703 796 евро, доли в праве на земельный участок - 27 204 евро и оборудования - 19 000 евро.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 05.12.2011.

Доссэ С.Я. 14.11.2011 создала ООО "Технология", директором которого назначен Зузов М.В.

ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" 15.12.2011 заключило с данным предприятием договоры купли-продажи нежилых помещений первого этажа с 1 - 12, второго этажа с 1 - 7 общей площадью 3208,6 квадратного метра по цене 3 000 000 рублей и доли в праве 2/3 на земельный участок по цене 1 000 000 рублей.

ООО "Технология" представило в апелляционный суд платежное поручение от 19.12.2011 N 1 о перечислении ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" 3 000 000 рублей за нежилые помещения и платежное поручение от 19.12.2011 N 2 - за земельный участок.

Регистрация перехода права собственности на эти объекты произведена 10.01.2012.

ООО "Технология", являясь арендодателем, 11.01.2012 предоставило в аренду ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" в аренду на срок с 15.12.2011 по 10.01.2012 нежилые помещения общей площадью 3112,2 квадратного метра, расположенные по улице Полушкина роща, 9, города Ярославля. Арендная плата устанавливается в размере 530 000 рублей в месяц (договор N 04/12БН). Как следует из пункта 1.8 договора и стороны подтверждают, арендатор обязан возместить арендодателю плату в размере 444 516 рублей за фактическое пользование помещениями до заключения договора с 15.12.2011 по 10.01.2012.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2012 по делу N А82-4001/2012 с ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" в пользу ООО "Технология" взыскано 2 195 925 рублей 34 копейки задолженности по арендной плате. Из текста решения следует, что договор аренды расторгнут арендодателем в одностороннем порядке на основании пункта 11.1 договора с 15.03.2012. Решение не вступило в законную силу, производство по делу в апелляционной инстанции приостановлено 07.07.2012 в связи с рассмотрением настоящего дела.

ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" 02.02.2012 подписало акт на реализацию материальных ценностей (43 наименования оборудования). Факт его реализации ООО "Технология" подтверждается счетом-фактурой от 02.02.2012 и товарной накладной от 02.02.2012. Общая стоимость имущества, как следует из указанных документов, составила 570 872 рубля 28 копеек.

Из представленного ООО "Технология" платежного поручения от 21.02.2012 N 70 следует, что общество перечислило за оборудование, проданное по договору от 02.02.2012 N 06/12/БН, 639 411 рублей 90 копеек.

Стороны 03.02.2012 заключили договор аренды оборудования N 07/12БН, в соответствии с которым ООО "Технология" сдало в аренду ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" на срок с 03.02.2012 по 02.01.2013 44 наименования оборудования за 50 000 рублей в месяц.

Истцы оспорили сделки купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, как совершенные с нарушением статей 10, 166 - 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона Российской Федерации 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и являющиеся недействительными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10.4 устава ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" предусмотрено, что генеральный директор при осуществлении им прав и исполнения обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" 05.12.2011 стало собственником имущества (приобретя его у ООО СК "Ярцентрстрой" за 750 000 евро, что по курсу на 24.11.2011 (40 рублей 13 копеек) составило 30 097 500 рублей) и в этот же день продало его ООО "Технология" за 4 639 411 рублей 90 копеек, что составило 15 процентов от цены приобретения; помещения общей площадью 3112,2 квадратного метра тут же сданы ООО ХЕРБЕРТ-РУ" в аренду, плата за время пользования ими составила 2 195 925 рублей 34 копейки.

Продав имущество по существенно заниженной цене, генеральный директор ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" Багрий Н.Н., совершил действия по причинению ущерба обществу, сдав имущество в аренду; фактически все полученные от реализации денежные средства должны быть возвращены покупателю в течение нескольких месяцев в виде арендной платы.

Из апелляционного определения судебной коллегии по уголовным делам Ярославского областного суда следует, что заниженная стоимость реализации имущества подтверждена экспертами ООО "Яр-оценка": рыночная стоимость нежилых помещений - 51 651 600 рублей, земельного участка - 5 395 400 рублей.

Выводы, сделанные в приговоре Ленинского районного суда города Ярославля, свидетельствуют о том, что фактически имущество не было оплачено, поскольку стороны сфабриковали договор поставки от 15.12.2011, по которому ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" перечислило ООО "Технология" денежные средства, которые затем в качестве оплаты за имущество возвращены ООО "ХЕРБЕРТ-РУ".

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что генеральный директор ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" Багрий Н.Н. действовал в ущерб интересам этого общества, в связи с чем обоснованно признал спорные сделки недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не применил реституцию в виде возврата денежных средств в сумме 570 872 рублей 28 копеек вследствие отсутствия доказательств оплаты ООО "Технология" приобретенного у ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" оборудования.

Довод заявителя о том, что в нарушение части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проигнорировал доводы ответчиков, не принимается во внимание, поскольку в силу данной нормы арбитражный суд дает оценку не доводам сторон, а обстоятельствам дела и доказательствам, представленным сторонами. Суд апелляционной инстанции при разрешении спора полностью исследовал представленные доказательства и дал им правовую оценку.

Податель жалобы сослался на то, что Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх не имело права оспаривать спорные сделки и требовать применения реституции, однако данное обстоятельство не влияет на законность принятого судебного акта, поскольку с настоящим иском в суд обратилось также ООО "ХЕРБЕРТ-РУ".

Аргумент заявителя об отложении судебного разбирательства (определение от 12.11.2013) при отсутствии на то законных оснований не принимается во внимание, поскольку это не привело к принятию неправильного судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А82-3226/2012 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Доссэ Снежаны Яновны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын