Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2013 г. N 02АП-8240/13

г. Киров

13 декабря 2013 г.

Дело N А82-3226/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Максимов Е.Н., доверенность от 15.03.2012, Семёнов А.А., доверенность от 11.11.2013,

от ответчика: Багрий Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх и общества с ограниченной ответственностью "Херберт-ру"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2013

по делу N А82-3226/2012, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх, общества с ограниченной ответственностью "Херберт-ру"

к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН 1117606005175; ИНН 7606085220), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля (ОГРН 1047600816560; ИНН 7606015992), Багрию Николаю Николаевичу, Доссэ Снежане Яновне

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области

о признании недействительными договора купли-продажи помещений от 15.12.2011 г., договора купли-продажи доли в праве на земельный участок от 15.12.2011 г., договора купли-продажи оборудования от 02.02.2012 г., аннулировании записей регистрации от 10.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок, признании недействительным решения инспекции ФНС по Ленинскому району г. Ярославля

УСТАНОВИЛ:

Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх и Общество с ограниченной ответственностью "ХЕРБЕРТ-РУ" (далее - истцы, заявители) обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Технология", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ярославля, Багрию Николаю Николаевичу, Доссэ Снежане Яновне о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2011 года нежилых помещений 1-го этажа с 1-12, пом. 2-го этажа с 1-7, лит. Т1, общей площадью 3 208,6 кв.м., инв. N 26586, расположенных по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина Роща, д.9, кадастровый N 76-76-22/039/2011-008, заключенного между ООО "Херберт-Ру" и ООО "Технология", аннулировании записи регистрации N 76-76-22/039/2011-308 от 10.01.2012 года, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2011 года 2/3 доли в праве на земельный участок из земель поселений кадастровый номер 76:23:050102:0053 местоположение: г. Ярославль, ул. Полушкина Роща, д.9 для эксплуатации промышленных строений, площадью 7418 кв.м, заключенного между ООО "Херберт-Ру" и ООО "Технология", аннулировании записи регистрации N 76-76-22/039/2011-309 от 10.01.2012 года, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.02.2012 года по списку, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; признании недействительным Решения ИФНС по Ленинскому району г. Ярославля о внесении изменений в учредительные документы ООО "Херберт-Ру", оформленные записью N 2117606022268 от 12 апреля 2011 года.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Ярославской области.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2013 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, заявители обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Общество с ограниченной ответственностью "ХЕРБЕРТ-РУ" указывает, что решение N 3 от 12.04.2012 не должно приниматься во внимание Инспекцией, поскольку оно не содержало отметки о проставлении апостиля. Вальтер М.Т. в день принятия решения N 3 от 12.04.2012 находился вне территории Российской Федерации. Решение инспекции основано на документе с пороком формы, влекущим недействительность документа на территории РФ, и влекущим недействительность устава Общества с ограниченной ответственностью "ХЕРБЕРТ-РУ" в редакции N 2 от 12.04.2011. Считает, что имеет место злоупотребление правом со стороны Багрия Н.Н., Доссэ С.Я., ООО "Технология". Сделки совершены с нарушением интересов ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и являются недействительными. Договор поставки от 15.12.2011 между ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология" не заключался. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх указывает, что вывод суда о том, что Вальтер М.Т. лично подписал решение N 3 от 12.04.2012 неверный, так как Вальтер М.Т. в указанное время в РФ не находился. Сделки совершены с явным нарушением интересов предприятия. Договор поставки от 15.12.2011 между ООО "ХЕРБЕРТ-РУ" и ООО "Технология" не заключался. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик Доссэ С.Я. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Ответчик ООО "Технология" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобы - без удовлетворения. Просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Ответчик Багрий Н.Н. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителя. Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определением суда от 12 ноября 2013 года рассмотрение апелляционных жалоб было отложено на 3 декабря 2013 года.

За время отложения рассмотрения апелляционных жалоб вступил в законную силу приговор от 16 сентября 2013 года Ленинского районного суда города Ярославля в соответствии с которым Багрий Н.Н. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ.

Суд удовлетворил ходатайства истцов и приобщил к материалам дела, как сам приговор, так и апелляционное определение судебной коллегии по уголовным делам Ярославского областного суда от 18 ноября 2013 года.

Багрий Н.Н. и ООО "Технология" представили в суд свою позицию относительно преюдиции приговора в отношении Багрия Н.Н.

Суд апелляционной инстанции в данном случае исходит и положений статьи 6 Федерального конституционного закона Российской Федерации "О судебной системе Российской Федерации" в соответствии с которой вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неускоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определённые действия и совершены ли они определённым лицом.

В судебном заседании 3 декабря 2013 года был объявлен перерыв до 10 декабря 2013 года, о чём на сайте суда было размещено соответствующее объявление.

Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующему выводу.

Общество с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Ярославля 21 апреля 2011 года (т. 1 л.д. 54).

При создании Общества (3 марта 2011 года) его генеральным директором был назначен Багрий Н.Н. (т. 1 л.д. 124).

ООО "Херберт-Ру" становится собственником нежилых помещений 1-го этажа с 1-12, помещений 2-го этажа с 1-7 общей площадью 3208,6 кв.м., 2/3 доли в праве на земельный участок из земель поселений, а также оборудования в количестве 111 наименований на основании договора купли-продажи от 25 ноября 2011 года, заключённого с ООО "СК "Ярцентрстрой"(т. 1 л.д. 36-45).

Общая стоимость этого имущества, как следует из пункта 2.1 договора, составила 750000 евро, в том числе: нежилые помещения - 703796 евро, доля в праве на земельный участок - 27204 евро, оборудование - 19000 евро.

Переход права собственности на недвижимое имущество был зарегистрирован 5 декабря 2011 года (т. 1 л.д. 42).

14 ноября 2011 года Доссэ С.Я. создаёт ООО "Технология", директором которого назначается Зузов М.В. (т. 1 л.д. 121).

15 декабря 2011года ООО "Херберт-Ру" заключает с данным предприятием договоры купли-продажи нежилых помещений первого этажа с 1-12, второго этажа с 1-7 общей площадью 3208,6 кв.м. по цене 3000000 руб. и доли в праве 2/3 на земельный участок по цене 1000000 руб. (л.д. 25-26 т.1).

ООО "Технология" представило в апелляционный суд платёжное поручение N 1 от 19 декабря 2011 года о перечислении ООО "Херберт-Ру" 3000000 руб. за нежилые помещения и платёжное поручение N 2 от 19 декабря 2011 года - за земельный участок.

Регистрация перехода права собственности на эти объекты была произведена 10 января 2012 года.

11 января 2012 года ООО "Технология", являясь арендодателем, сдаёт в аренду ООО "Херберт-Ру" в аренду на срок с 15 декабря 2011 года по 10 января 2012 года нежилые помещения общей площадью 3112,2 квм, расположенные по ул. Полушкина роща, 9, города Ярославля. Арендная плата устанавливается в размере 530000 руб. в месяц (договор N 04/12БН, т. 1 л.д. 93-102). Кроме того, как следует из пункта 1.8 этого договора, стороны подтверждают, что арендатор обязан возместить арендодателю плату в размере 444516 руб. за фактическое пользование помещениями до заключения договора в период с 15 декабря 2011 года по 10 января 2012 года.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24 мая 2012 года по делу N А82-4001/2012 с ООО "Херберт-Ру" в пользу ООО "Технология" взыскано 2195925 руб. 34 коп. задолженности по арендной плате. Из текста этого решения следует, что договор аренды расторгнут арендодателем в одностороннем порядке на основании пункта 11.1 договора с 15 марта 2012 года.

Это решение не вступило в законную силу, производство по делу в апелляционной инстанции было приостановлено 7 июля 2012 года в связи с рассмотрением настоящего дела.

2 февраля 2012 года ООО "Херберт-Ру" подписало акт на реализацию материальный ценностей (оборудования в количестве 43 наименований). Факт его реализации ООО "Технология" подтверждается счётом - фактурой от 02.02.2012 и товарной накладной от 02.02.2012 (л.д. 23,103-109 т.1). Общая стоимость имущества, как следует из указанных документов, составила 570872 руб. 28 коп.

Из представленного ООО "Технология" платёжного поручения N 70 от 21 февраля 2012 года следует, что это общество за оборудование, проданное по договору N 06/12/БН от 2 февраля 2012 года, перечислило 639411 руб. 90 коп.

3 февраля 2012 года между этими же сторонами заключается договор аренды оборудования N 07/12БН (т. 1 л.д. 87). В соответствии с указанным договором ООО "Технология" сдало в аренду ООО "Херберт-Ру" на срок с 3 февраля 2012 по 2 января 2013 года 44 наименования оборудования (т. 1 л.д. 92) за 50000 руб. в месяц.

Истцы, оспаривая сделки купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, считают, что они совершены с нарушением статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 166-168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются недействительными.

В соответствии со статьёй 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи), но уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Федерального закона).

Уставом ООО "Хнрберт-Ру", утверждённым 3 марта 2011 года (т. 1 л.д. 67-75) в пунктах 9.8 и 10.3 вопрос об одобрении крупных сделок прямо не оговорён, но указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение иных вопросов, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 9.8.12, т. 1 л.д.74).

Решением N 3 от 12 апреля 2011 года в устав ООО "Херберт-Ру" вносятся изменения (т. 1 л.д. 55). В соответствии с изменениями для совершения крупных сделок обществом не требуется одобрение общего собрания участников общества (пункт 9.9, т.1 л.д. 63).

Данные изменения были в установленном законом порядке зарегистрированы регистрирующим органом - Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля (решение о государственной регистрации от 21 апреля 2011 года N 727, том документов ИФНС, л.д. 140).

Вопросы о том, подписывал ли Вальтер Маттиас Теодор данные изменения в устав общества, был предметом исследования нескольких экспертных заключений (т. 4 л.д.3-5, 133-142, т. 5 л.д. 2-15, 27-32). Все эксперты пришли к выводу о том, что подписи от имени Маттиаса Теодора Вальтера выполнены им.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в соответствии с Уставом генеральному директору ООО "Херберт-Ру" предоставлены полномочия на совершение любых сделок без одобрения общего собрания участников общества.

Независимо от этого, из представленных в материалы арбитражного дела документов невозможно сделать вывод о том, относятся ли оспариваемые истцами сделки к категориям крупным или нет, поскольку отсутствуют основополагающие документы, с которыми действующее законодательство связывает вопрос об определении крупности сделки.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества на 31 декабря 2011 года (т. 3 л.д. 25) из которого следует, что активы общества составляют 58476 тыс. рублей, а также справка ООО "Херберт-Ру" (т. 3 л.д. 21) согласно которой активы общества на 15 декабря 2011 года составляли 26258096 руб.

Представленный ООО "Херберт-Ру" в апелляционную инстанцию 9 декабря 2013 года расчёт суммы крупной сделки, суд не может признать обоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, на основании которых закон определяет относится ли данная сделка к категории крупных или нет.

В данном случае суд апелляционной инстанции считает, что истцы не доказали того, что оспариваемые сделки носили крупный характер.

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемые истцами сделки являются ничтожными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Нарушения положений указанной статьи апелляционный суд видит в следующем.

В соответствии со статьями 50, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью как коммерческая организация создаётся исключительно с целью извлечения прибыли, что зафиксировано в пункте 2.1 устава ООО "Херберт-Ру" (т. 1 л.д. 68).

В соответствии со статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона ил учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 10.4 устава Общества предусмотрено, что генеральный директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

ООО "Херберт-Ру" стало собственником имущество, приобретя его у ООО СК "Ярцентрстрой" за 750000 евро, что по курсу на 24 ноября 2011 года (40 руб. 13 коп.) составляет 30097500 руб.

Став собственником имущества 5 декабря 2011 года уже 15 декабря 2011 года это имущество продаётся за 4639411 руб. 90 коп., что составляет 15% от цены приобретения.

При этом помещения общей площадью 3112,2 квм тут же сдаются ООО "Херберт-Ру" в аренду, плата за время пользования которыми составила 2195925 руб. 34 коп.

Продав имущество по существенно заниженной цене, генеральный директор общества Багрий Н.Н., совершает дальнейшие действия по причинению ущерба обществу, сдав имущество в аренду, фактически все полученные от реализации денежные средства должны быть в течение нескольких месяцев возвращены покупателю в виде арендной платы.

Как следует из апелляционного определения судебной коллегии по уголовным делам Ярославского областного суда, заниженная стоимость реализации имущества подтверждена экспертами ООО "Яр-оценка": рыночная стоимость нежилых помещений - 51651600 руб., земельного участка - 5395400 руб.

Учитывая выводы, сделанные в приговоре Ленинского районного суда города Ярославля, имущество фактически оплачено не было, поскольку стороны сфабриковали договор поставки от 15 декабря 2011 года по которому ООО "Херберт-Ру" перечислило ООО "Технология" денежные средства, которые были затем в качестве оплаты за имущество возвращены ООО "Херберт-Ру".

Таким образом, генеральный директор ООО "Херберт-Ру" действовал в ущерб интересам этого общества, что является нарушением действующего законодательства.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договоры, при заключении которых допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12 июля 2011 года N 18484/10).

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне всё полученное по сделке.

На данном основании ООО "Технология" обязано возвратить ООО "Херберт-Ру" нежилые помещения общей площадью 3208,6 квм, земельный участок ( доля в праве 2/3 на земельный участок общей площадью 7418 квм, кадастровый номер 76:23::050102:0053), а также оборудование, полученное по товарной накладной N 7 от 2 февраля 2012 года.

В свою очередь, ООО "Херберт-Ру" должно возвратить ООО " Технология" 4000000 руб., полученные за реализацию имущества.

Касаясь, возврата денежных сумм, полученных за продажу оборудования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что ООО "Херберт-Ру" передавало оборудование на сумму 570872 руб. 28 коп.

ООО "Технология" по платёжному поручению N 70 от 21 февраля 2012 года перечислило 639411 руб. 90 коп. в качестве платы за оборудование по договору N 06/12/БН от 02.02.2012 года. Данный договор в материалах дела отсутствует.

В данном случае не возможно определить: денежные средства в сумме 639411 руб. 90 коп. были перечислены за оборудование, переданное по накладной N 7 от 02.02.2012 года или по другой. Если оплата производилась за это оборудование, то почему его стоимость не совпадает со стоимостью, указанной в накладной и счёте-фактуре. Представители сторон не могли ответить на этот вопрос.

В связи с этим суд апелляционной инстанции не может связать оплату оборудования по платёжному поручению N 70 с оборудованием, перечисленным в накладной от 2 февраля 2012 года.

В связи с этим, реституция в виде возврата денежных средств в сумме 570872 руб. 28 коп. не производится, поскольку отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие об оплате этого оборудования.

О государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости регистрирующим органом были сделаны записи 10 января 2012 года N N 76-76-22/039/2011-307 и 76-76-22/-39/2011-307(т. 1 л.д. 25,26).

В связи с тем, что договоры купли-продажи признаны судом недействительными, то настоящий судебный акт является основанием для регистрирующего органа для аннулирования указанных записей, по заявлению соответствующего лица.

Истцы свои требования также адресовали Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля: признать недействительным решение о внесении изменений в учредительные документы ООО "Херберт-Ру", оформленное записью N 2117606022268 от 12 апреля 2011 года (т. 1 л.д. 54).

Данные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Осуществляя действия, связанные с регистрацией изменений в учредительные документы ООО "Херберт-Ру" ИФНС России по Ленинскому району города Ярославля действовало в полном соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Указанный закон не предоставляет регистрирующему органу осуществлять правовую экспертизу представленных на регистрацию документов.

Доказательств злоупотреблений при проведении регистрационных действий со стороны данного ответчика, истцы не представили.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на общество с ограниченной ответственностью "Технология" относятся расходы по государственной пошлине.

При подаче иска в Арбитражный суд Ярославской области Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт мбх уплатило государственную пошлину в сумме 8000 руб. (т. 1 л.д. 126-127), ООО "Херберт-Ру" также 8000 руб. (т.2 л.д. 55). При подаче апелляционных жалоб ими было уплачено 4000 руб.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежит взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх и общества с ограниченной ответственностью "Херберт-ру" удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2013 по делу N А82-3226/2012 изменить. Принять по делу новый судебный акт.

Отказать Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх и общества с ограниченной ответственностью "Херберт-ру" в удовлетворении исковых требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ярославля.

Признать недействительным договор купли-продажи помещений, заключённый 15 декабря 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" и обществом с ограниченной ответственностью "Технология".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Технология" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" нежилые помещения 1-го этажа с 1-12, помещения 2-го этажа с 1-7, литер Т1, общей площадью 3208,6 квм, расположенные по адресу: город Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9, кадастровый номер 76-76-22/039/2011-008.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в земельном участке, заключённый 15 декабря 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" и обществом с ограниченной ответственностью "Технология".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Технология" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" долю в праве 2/3 на земельный участок категория земель - земли населённых пунктов, общая площадь 7418 квм, кадастровый номер 76:23:050102:0053, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Полушкина Роща, дом 9.

Признать недействительной сделку, оформленную между обществом с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" и обществом с ограниченной ответственностью "Технология" счётом-фактурой N 13 от 2 февраля 2012 года и товарной накладной N 7 от 2 февраля 2012 года по продаже следующего имущества:

Материальные ценности	Кол-во	Цена, руб. КОП.	Сумма НДС. руб. коп.	Всего с учетом НДС, руб. коп.
1	2	3	4	5
Автопогрузчик Дизельный ДВ-1792,33С,57321	1,000	25 678.98	4 622,22	30 301.20
Алмазно-доводочный станок	1,000	427,97	77,03	505.00
Алмазно-заточной станок	2,000	427,97	154,07	1 010,01
Аппарат MB 8070 инженерная система	1,000	12 035.51	2 166,39	14 201,90
Вертикально-фрезерный станок	1,000	6 419,49	1 155,51	7575.00
Горизонтальный консольно-фрезерный станок	1,000	5 402,55	972,46	6 375.01
Компрессоная установка 6ВВ-20/9	1,000	12 840,00	2 311,20	15.151,20
Консольно-фрезерный станок	1,000	4 510.76	811,94	5 322,70
Настольно-сверлильный станок	5,000	213,98	192,58	1 262,48
Обдирочно-шлифовальный станок	1,000	213,98	38,52	252,50
Обдирочно-шлифовальный станок	1,000	427,97	77,03	505,00
Печь для литья алюминия	1,000	641,95	115,55	757,50
Плита разметочная	1,000	2 139.83	385,17	2 525,00
Полуавтомат токарный	1,000	19 259,53	3 466,72	22 726.25
Пресс гидравлический	1,000	14 979,87	2 696,38	17 676,25
Пресс кривошипный	2,000	2 139.83	770,34	5050,00
Пресс с гидроприводом	1,000	4 279,66	770,34	5050,00
Продольно-фрезерный станок	1,000	7 489,40	1 348,09	8 837,49
Радиально-сверлильный станок	4,000	1 925,85	1 386,61	9 090,01
Станок горизонтально-расточной	1,000	24 823,05	4 468,15	29.291,20
Станок лоботокарный	1,000	17 118.64	3081,36	20 200,00
Станок обдирочно-шлифовальный	1,000	427,97	77,03	505,00
Станок отрезной круглопильный	1,000	6 419,49	1 155,51	7 575,00
Станок радиально-сверлильный	1.000	2 139,83	385,17	2 525,00
Станок сверлильный	1,000	213,98	38.52	252,50
Станок токарно-винторезный	1,000	5 349,58	962,92	6 312,50
Станок токарно-карусельный	1,000	21 399,40	3851,89	25 251,29
Станок универсальный заточный	1.000	213,98	38,52	252,50
Станок фрезерно - вертикальный	1,000	12 838,98	2 311.02	15 150,00
Стеллаж механизированный элеваторного типа	1,000	2 139,83	385,17	2 525,00
Стеллаж элеваторный облегченного типа	2,000	2 139,83	770,34	5 050,00
Стол поворотный круглый с рисунком	1,000	641,95	115,55	757,50
Таль электрическая	1,000	5 024,33	904,38	5 928,71
Токарно-карусельный станок	1,000	29 102,75	5 238,50	34 341,25
Токарно-карусельный станок	1,000	33382,42	6008,84	39391,26
Токарно-карусельный станок	1,000	31 242,50	5623,65	36 866,15
Токарно-карусельный станок	1,000	22 683,25	4082,99	26 766,24
Токарно - лобовой станок	2,000	24 823,05	8936,30	58 582,40
Токарно-патронный полуавтомат	1,000	24 823,05	4468,15	29 291,20
Токарный станок с ЧПУ	2,000	7 489,40	2696,18	17 674,98
Точильно-шлифовальный станок	2,000	641,95	231,10	1 515,001
Установка для термозажима	1,000	37 824,65	6808,44	44 633,09
Электрокара	1,000	5135,60	924,41	6 060,01
ИТОГО	56,00		87082,24	570872,28

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Технология" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" перечисленное выше оборудование.

Обществу с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" в недельный срок со дня вступления в законную силу настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Технология" 4000000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технология" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Херберт-Ру" и Машиненбау Херберт Бетайлигунсгезелльшафт.мбх по 10000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и второй инстанций.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев