Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2014 г. N Ф01-111/14 по делу N А11-10496/2012

Нижний Новгород

11 марта 2014 г.

Дело N А11-10496/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителя от истца: Кузьминой С.Г. (доверенность от 09.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.08.2013,

принятое судьей Долговой Ж.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу N А11-10496/2012

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области

к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр"

(ИНН: 3328437693, ОГРН: 1053301578802),

обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная комплектация строительства" (ИНН: 3328472539, ОГРН: 1103328005263)

о признании договоров недействительными

и у с т а н о в и л :

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области (ранее - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области, далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр") и к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная комплектация строительства" (далее - ООО "Комплексная комплектация строительства") о признании недействительными договоров на оказание услуг по предоставлению мест для проживания от 06.12.2011 N 102, 103 и 104.

Решением суда от 19.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 решение суда оставлено без изменения.

Управление не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

По мнению истца, ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) и ООО "Комплексная комплектация строительства" (заказчик) не имели намерений исполнять договоры по оказанию услуг в полном объеме, а перечисление заказчиком исполнителю авансовых платежей свидетельствует о наличии у сторон правоотношений по договорам займа. Вывод судов о том, что оспариваемые договоры являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Владимирский учебный центр", не соответствует доказательствам по делу и уставу общества. Неисполнение оспариваемых сделок и установление в судебном порядке наличия задолженности перед ООО "Комплексная комплектация строительства" повлекло для ОАО "Владимирский учебный центр" значительные затраты, которые впоследствии приведут к утрате ответчиком всех имеющихся активов, негативно повлияют на получение дивидендов, а также могут повлечь обесценивание акций и ликвидацию юридического лица. Подробно доводы истца приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве на жалобу возразило относительно доводов истца, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Российская Федерация владеет акциями ОАО "Владимирский учебный центр" в размере 100 процентов. Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является Управление.

ОАО "Владимирский учебный центр" на праве собственности принадлежит нежилое здание - учебный центр, инвентаризационный номер 9804, литер А1, площадью 1828,1 квадратного метра, расположенное по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18 а, с кадастровым (или условным) номером 33:22:00000:000:9804/1:1018а/А1 (свидетельство о государственной регистрации права от 03.10.2005 серии 33АГ N 079826); здание гостиницы, назначение: общежитие, инвентаризационный номер 9804, литер А, площадью 2064,9 квадратного метра, расположенное по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18 а, с кадастровым (или условным) номером 33:22:00000:000:9804/1:1018а/А (свидетельство о государственной регистрации права от 21.10.2005 серии 33АГ N 069511).

ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) и ООО "Комплексная комплектация строительства" (заказчик) 06.12.2011 подписали договор N 102 на оказание услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по предоставлению с 01.04 по 30.04.2012 (30 суток) мест (25 двухместных и 10 одноместных номеров) для проживания 60 сотрудников заказчика в гостинице-общежитии, расположенной по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18 а.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора стороны определили цену на услуги - 680 рублей в сутки за одного проживающего, без НДС. Общая стоимость услуг, оказываемых исполнителем по договору, составляет 1 223 000 рублей.

В дополнительном соглашении от 20.12.2011 N 107 к договору стороны согласовали, что исполнитель обязуется с 01.04 по 30.04.2012 оказывать заказчику услуги по организации питания (завтрак, обед, ужин) и обслуживанию сотрудников, направленных заказчиком и проживающих в гостинице-общежитии, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги, оказываемые исполнителем, в соответствии с условиями соглашения; стоимость подлежащих предоставлению услуг составляет 600 рублей за трехразовое питание одного человека в сутки, ассортимент и график предоставления услуг согласовываются сторонами дополнительно. Общая максимальная цена услуг, оговоренных в дополнительном соглашении, исходя из питания 60 человек составляет 1 080 000 рублей в месяц, НДС не предусмотрен.

ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) и ООО "Комплексная комплектация строительства" (заказчик) 06.12.2011 подписали договор N 103 на оказание услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по предоставлению с 01.05 по 31.05.2012 (31 сутки) мест (25 двухместных и 10 одноместных номеров) для проживания 60 сотрудников заказчика в гостинице-общежитии, расположенной по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18 а.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора цена на услуги, установленная исполнителем для заказчика, составляет 680 рублей в сутки за одного проживающего, без НДС. Общая стоимость услуг, оказываемых исполнителем по договору, составляет 1 264 800 рублей.

В дополнительном соглашении от 20.12.2011 N 108 стороны согласовали, что исполнитель обязуется с 01.05 по 31.05.2012 оказывать заказчику услуги по организации питания (завтрак, обед, ужин) и обслуживанию сотрудников, направленных заказчиком и проживающих в гостинице-общежитии, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги, оказываемые исполнителем, в соответствии с условиями соглашения; стоимость подлежащих предоставлению услуг составляет 600 рублей за трехразовое питание одного человека в сутки, ассортимент и график предоставления услуг согласовываются сторонами дополнительно. Общая максимальная цена услуг, оговоренных в дополнительном соглашении, исходя из питания 60 человек, составляет 1 116 000 рублей в месяц, НДС не предусмотрен.

ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) и ООО "Комплексная комплектация строительства" (заказчик) 06.12.2011 подписали договор N 104 на оказание услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по предоставлению с 01.06 по 30.06.2012 (30 суток) мест (25 двухместных и 10 одноместных номеров) для проживания 60 сотрудников заказчика в гостинице-общежитии, расположенной по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18 а.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора цена на услуги, установленная исполнителем для заказчика, составляет 680 рублей в сутки за одного проживающего, без НДС. Общая стоимость услуг, оказываемых исполнителем по договору, составляет 1 224 000 рублей.

В дополнительном соглашении от 20.12.2011 N 109 к договору стороны согласовали, что исполнитель обязуется с 01.06 по 30.06.2012 оказывать заказчику услуги по организации питания (завтрак, обед, ужин) и обслуживанию сотрудников, направленных заказчиком и проживающих в гостинице-общежитии, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги, оказываемые исполнителем, в соответствии с условиями соглашения; стоимость подлежащих предоставлению услуг составляет 600 рублей за трехразовое питание одного человека в сутки, ассортимент и график предоставления услуг согласовываются сторонами дополнительно. Общая максимальная цена услуг, оговоренных в дополнительном соглашении, исходя из питания 60 человек, составляет 1 080 000 рублей в месяц, НДС не предусмотрен.

Управление, полагая, что сделки между ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Комплексная комплектация строительства" являются взаимосвязанными и заключенными с нарушением норм действующего законодательства, обратилось в суд с иском о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Владимирской области руководствовался статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах, статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что оспариваемые сделки совершены ОАО "Владимирский учебный центр" в рамках обычной хозяйственной деятельности общества и не нарушают прав истца.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 названной статьи).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 30 постановления от 18.11.2003 N 19 разъяснил, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализация готовой продукции, получение кредитов для оплаты текущих платежей.

При этом хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера не считаются для целей упомянутого Закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 этого Закона.

Суды установили, и это подтверждается пунктом 4.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр", что одним из основных видов деятельности общества является оказание гостиничных, жилищно-бытовых и культурно-оздоровительных услуг. Оказание услуг по предоставлению мест для проживания в принадлежащей ответчику гостинице является предметом всех оспариваемых сделок.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе условия договоров и дополнительных соглашений к ним, положения устава ОАО "Владимирский учебный центр", справку от 05.02.2012 об общей структуре доходов общества, суды установили, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит доказательствам по делу и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 78 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок заключения крупных сделок, и отказали в удовлетворении иска.

Иные доводы кассационной жалобы правомерно отклонены судами как необоснованные и направленные на переоценку доказательств, представленных в дело, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.08.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу N А11-10496/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина