Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2014 г. N Ф01-542/14 по делу N А79-12464/2012

Нижний Новгород

11 марта 2014 г.

Дело N А79-12464/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть": Красильникова Б.В. (доверенность от 09.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" на дополнительное постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А79-12464/2012 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по иску общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (ОГРН: 1092130009861, ИНН: 213006228)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (ОГРН: 1027739456084, ИНН: 7717127211) и Осановой Ирине Егоровне

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, о переводе прав покупателя на общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг",

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч", Лопатченко Ирина Анатольевна,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (далее - ООО "МедиаХолдинг") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (далее - Предприятие) и Осановой Ирине Егоровне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (далее - ООО "Ностальжи-Ч") от 03.10.2012, заключенного между Предприятием и Осановой И.Е., и о применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав Осановой Е.И. на долю уставного капитала ООО "Ностальжи-Ч" в размере 38,25 процента как покупателя по указанной сделке на ООО "МедиаХолдинг".

Исковые требования основаны на статьях 1, 6, 160, 168, 174, 434 - 435, 438, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением порядка отчуждения доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.04.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 решение отменено, принят новый судебный акт. Резолютивная часть постановления изложена в следующей редакции: "Иск общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" к Осановой Ирине Егоровне, Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки удовлетворить частично. Признать недействительным договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" от 03.10.2012, заключенный между Федеральным государственным унитарным предприятием "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" и Осановой Ириной Егоровной и зарегистрированный в реестре нотариуса города Москвы Лопатченко И.А. за N 4 - 974. Применить последствия недействительности сделки, восстановив Федеральное государственное унитарное предприятие "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" с долей в уставном капитале 51 процент, лишив права на данную долю Осанову Ирину Егоровну. В части применения последствий в виде перевода прав Осановой Ирины Егоровны в размере 32,8 процента доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" на общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" отказать.".

Дополнительным постановлением апелляционной инстанции от 02.12.2013 резолютивная часть постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А79-12464/2012 дополнена абзацем следующего содержания: "Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" в пользу Осановой Ирины Егоровны 4 400 000 рублей.".

Не согласившись с дополнительным постановлением, Предприятие обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, дополнительное постановление принято по истечении двух месяцев после принятия основного постановления и в отсутствие материалов дела, что является нарушением статей 10, 71, 168, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что в нарушение статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разбирательство по апелляционной жалобе с самого начала не производилось, несмотря на то что состав суда изменился (судья Родина Т.С. заменена на судью Тарасову Т.И.).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

ООО "МедиаХолдинг" в возражениях на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить в силе дополнительное постановление апелляционной инстанции.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечило Предприятие.

Законность дополнительного постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, оспариваемый договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" от 03.10.2012, заключенный между Предприятием и Осановой И.Е. исполнен сторонами: в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о приобретении Осановой И.Е доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" в размере 51 процента, ранее принадлежащей Предприятию; в счет оплаты продажной цены доли в размере 4 400 000 рублей стороны зачли обеспечительный платеж в сумме 4 4000 000 рублей, перечисленный покупателем на расчетный счет продавца (ФГУП "РТРС") по предварительному договору купли-продажи доли от 11.08.2011 N ДТР-375-11 (платежное поручение от 16.08.2011 N 0500).

Применяя реституцию, суд апелляционной инстанции исходил из положений части 2 статьи 166 и части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение (возврат полученного по сделке). Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

При разрешении вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" от 03.10.2012, заключенного между Предприятием и Осановой И.Е., суд второй инстанции лишь восстановил Предприятие в правах участника ООО "Ностальжи-Ч" с долей в уставном капитале 51 процент, лишив права на данную долю Осанову И.Е, однако не разрешил вопрос о взыскании с Предприятия в пользу Осановой И.Е. уплаченной по оспариваемой сделке стоимости доли уставного капитала.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд принял дополнительное постановление, согласно которому взыскал с Предприятия в пользу Осановой И.Е. 4 400 000 рублей.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по своей инициативе вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано на возможность суда апелляционной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление в порядке, предусмотренном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о применении последствий недействительности спорной сделки (двусторонней реституции) разрешен в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 не в полном объеме, поэтому апелляционный суд счел возможным принять дополнительное постановление.

Каких-либо доводов в отношении существа дополнительного постановления, а именно соответствия его требованиям материального права, Предприятие не заявило.

Податель жалобы ссылается на нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, которые выразились в принятии дополнительного постановления по истечении двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого постановления и в отсутствии материалов дела, что является нарушением статей 10, 71, 168, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем разрешение Первым арбитражным апелляционным судом вопроса о применении последствий недействительности спорной сделки (двусторонней реституции) в виде взыскания с Предприятия в пользу Осановой И.Е. 4 400 000 рублей не привело к принятию неправильного судебного акта.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.04.2013 по настоящему делу установлено, что в пункте 3.1 договора купли-продажи продажная цена доли согласована в размере 4 400 000 рублей и уплачена покупателем (платежное поручение от 16.08.2011 N 0500). Таким образом, обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не нуждались в дополнительной оценке.

Довод заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку замена судьи в целях вынесения дополнительного постановления не означает, что судебное разбирательство по делу должно быть произведено с самого начала, то есть с рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на дополнительное решение (постановление) государственной пошлиной не облагается, поэтому уплаченная заявителем государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013

по делу N А79-12464/2012 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" - без удовлетворения.

Возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" 2000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.01.2014 N 1. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов