Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2014 г. N Ф01-471/14 по делу N А11-1929/2013

Нижний Новгород

25 марта 2014 г.

Дело N А11-1929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Тютина Д.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителей

от третьего лица: Авситидийской М.А., Авситидийской А.В. (доверенность от 17.03.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Потенциал" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2013, принятое судьей Шимановской С.Я., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013, принятое судьями Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., Кирилловой М.Н., по делу N А11-1929/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Потенциал" (ИНН: 3301625741, ОГРН: 1093339001887)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.02.2013 N 2133339005260 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Эбис"; недействительным свидетельства о государственной регистрации прекращения деятельности от 15.02.2013 серия 33 N 001890514,

третье лицо - Авситидийская Маргарита Алексеевна,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Потенциал" (далее - ООО "Потенциал, Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 15.02.2013 N 2133339005260 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Эбис" (далее - ООО "Эбис"); о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации прекращения деятельности от 15.02.2013 серия 33 N 001890514.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Авситидийская Маргарита Алексеевна (далее - Авситидийская М.А.).

Решением от 03.07.2013 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Потенциал" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и удовлетворить заявленные требования.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и сделаны с нарушением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По мнению ООО "Потенциал", суды неправомерно указали, что невыставление счетов за оказанные услуги по договору управления многоквартирным домом от 01.10.2010 N 7/3-2010 дает ликвидатору, ООО "Эбис", основания не считать заявителя своим кредитором. ООО "Потенциал" утверждает, что решение о ликвидации ООО "Эбис", согласно имеющейся в материалах дела форме N 15001, принято единственным учредителем Авситидийской М.А. 07.11.2012, после обращения заявителя в суд. Общество считает, что на момент принятия решения о ликвидации юридического лица, а также составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор, ООО "Эбис", знал о предъявленных Обществу заявителем претензиях с требованием о погашении долга. Кроме того, суды не имели оснований для признания действительной государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Эбис", поскольку регистрирующим органом не соблюден порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Налоговый орган в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами, изложенными в ней, указав на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Авситидийская М.А. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов Общества, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Потенциал", инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Эбис" Авситидийская М.А. 06.11.2012 приняла решение о ликвидации ООО "Эбис" и возложении обязанностей ликвидатора данного юридического лица на себя, Авситидийскую М.А.

07.11.2012 регистрирующий орган получил уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001.

Одновременно 07.11.2012 налоговому органу представлено уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) по форме N Р15002.

В Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 28.11.2012 опубликовано сообщение о нахождении ООО "Эбис" в стадии ликвидации.

В регистрирующий орган ООО "Эбис" 29.01.2013 представлены уведомление по форме N Р15003 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и промежуточный ликвидационный баланс.

08.02.2013 в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное Авситидийской М.А. К заявлению приложены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган 16.10.2012 принял решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2133339005260.

Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для вынесения данного решения и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением, указав, что государственная регистрация основана на недостоверных сведениях и нарушает его права и законные интересы.

Руководствуясь статьей 110, частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ, статьями 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 21, 23 Закона о государственной регистрации, Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводам о том, что процедура ликвидации ООО "Эбис" соблюдена; в регистрирующий орган представлены все предусмотренные Законом о государственной регистрации документы, поэтому у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации прекращения деятельности ООО "Эбис".

Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался этими же нормами права и согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (статья 63 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (пункт 2 статьи 20 Закон о государственной регистрации).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации).

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, в том числе: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Эбис" в налоговый орган представило все необходимые документы, а именно: решение единственного участника от 06.11.2012 N 7, уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора по форме N Р15002, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме N Р15003, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное директором и единственным участником ООО "Эбис" Авситидийской М.А., ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, справку Управления Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) в Александровском районе Владимирской области от 06.02.2013 N 1011. Таким образом, ООО "Эбис" были представлены все предусмотренные законом документы.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Эбис".

Довод Общества, что ликвидатор ООО "Эбис не уведомил ООО "Потенциал" о ликвидации данной организации и не произвел с ним расчет за оказанные услуги управления жилым домом, расположенным по адресу: г. Александров, ул. Геологов, д. 2, судом округа отклоняется, так как ООО "Потенциал" не представило достаточных доказательств возникновения указанной задолженности.

Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, наличие договора управления жилым домом от 01.10.2010 N 7/3-2010 не может подтверждать наличие задолженности по договору за период с 01.07.2011 по 31.07.2012 в отсутствие иных доказательств и отрицания наличия данной задолженности со стороны ООО "Эбис".

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу N А11-1929/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Потенциал" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Тютин

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина