Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф01-1372/14 по делу N А28-3450/2013

Нижний Новгород

24 апреля 2014 г.

Дело N А28-3450/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Заболотской Л.А. (доверенность от 07.03.2014 N 275/01-11),Платуновой Т.В. (доверенность от 30.12.2013 N 1637/01-11)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Васенина Артема Владимировича на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2013, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-3450/2013

по иску закрытого акционерного общества "Кировский молочный комбинат" (ИНН: 4345000295, ОГРН: 1034316500107)

к Васенину Артему Владимировичу

о взыскании 6 072 000 рублей 00 копеек

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество "Кировский молочный комбинат" (далее - ЗАО "Кировский молочный комбинат", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Васенину Артему Владимировичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВяткаКомплексСтрой" (далее - ООО "ВяткаКомплексСтрой") причиненных убытков в сумме 6 072 000 рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, исковые требования удовлетворены. Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что в результате совершения ответчиком недобросовестных и неразумных действий истцу причинены убытки в сумме 6 072 000 рублей, перечисленные в счет поставки ГСМ денежных средств.

Не согласившись с решением и постановлением, Васенин А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя, не доказаны факты неразумности и недобросовестности действий ответчика как директора Общества; по сделке, причинившей ущерб Обществу, принято решение Арбитражного суда Кировской области от 05.09.2011 по делу N А28-4559/2011, согласно которому с ООО "Промактив" в пользу ООО "ВяткаКомплексСтрой" взысканы задолженность в размере 6 072 000 рублей 00 копеек, неустойка в сумме 528 264 рубля 00 копеек, всего - 6 600 264 рубля 00 копеек; окончание исполнительного производства с возвращением исполнительного документа взыскателю не препятствует повторному предъявлению исполнительного листа для принудительного исполнения решения суда.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции рассмотрел ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания в связи с его участием (17.04.2014, в 14 часов) в судебном заседании Кировского областного суда и ходатайство Васенина А.В. об отложении судебного заседания в связи с неознакомлением с отзывом истца и счел их не подлежащими удовлетворению ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Кировский молочный комбинат" является единственным участником ООО "ВяткаКомплексСтрой" (далее - ООО "ВяткаКомплексСтрой"), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 09.06.2012.

Васенин А.В. являлся директором ООО "ВяткаКомплексСтрой" с 18.12.2007 по 31.07.2012.

ООО "ВяткаКомплексСтрой" в лице директора Васенина А.В. (покупатель) и ООО "Промактив" в лице директора Смирновой Ю.В. (поставщик) заключили договор поставки от 27.12.2010 N 276, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить 300 тонн дизельного топлива летнего ДтЛ 02-62 по цене 20 240 рублей 00 копеек за одну тонну, в том числе НДС, на общую сумму поставки 6 072 000 рублей 00 копеек. Срок поставки - до 01.03.2011, место поставки - до станции Гирсово, Горьковской ж/д, условие оплаты - 100 процентов предоплаты.

В подтверждение факта заключения договора в материалы дела представлены две копии названного договора, которые имеют одинаковые реквизиты, но различное содержание и в которых имеются печати ООО "ВяткаКомплексСтрой" и ООО "Промактив" и подписи руководителей данных организаций.

Ответчик 29.12.2010 наложил резолюцию на реестр перечисления денежных средств с расчетного счета; платежным поручением от 29.12.2010 N 563 ООО "ВяткаКомплекс- Строй" перечислило на счет ООО "Промактив" 6 072 000 рублей 00 копеек денежных средств.

ООО "Промактив" не исполнило в установленный срок принятые по договору обязательства по поставке дизельного топлива. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "ВяткаКомплексСтрой" в суд с иском о взыскании задолженности в размере 6 072 000 рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.09.2011 по делу N А28-4559/2011 исковые требования ООО "ВяткаКомплексСтрой" удовлетворены: с ООО "Промактив" в пользу ООО "ВяткаКомплексСтрой" взыскана задолженность в размере 6 072 000 рублей 00 копеек, неустойка в сумме 528 264 рублей 00 копеек, всего - 6 600 264 рубля 00 копеек; выдан исполнительный лист АС N 001634621.

Исполнительный лист 14.11.2011 предъявлен в УФССП по Кировской области для принудительного исполнения.

В ходе исполнительного производства невозможно установить место нахождения ООО "Промактив", его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, поэтому 27.08.2012 судебный пристав-исполнитель Басманного РОСП вынес постановление N 39180/12/18/77 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.

Решением единственного участника ООО "ВяткаКомплексСтрой" от 30.07.2012 полномочия Васенина А.В. в должности директора названного общества прекращены; трудовой договор от 18.12.2007 расторгнут.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что неправомерными действиями ответчика ООО "ВяткаКомплексСтрой" причинены убытки.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 этой же статьи).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что при заключении договора поставки от 27.12.2010 N 276 ответчик действовал недобросовестно и неразумно, на что указывает следующее. Васенин А.В., как директор ООО "ВяткаКомплексСтрой", лично занимался заключением договора с ООО "Промактив" (указанное обстоятельство ответчик не оспаривает); скрывал информацию о заключенном договоре от учредителя - ЗАО "Кировский молочный комбинат", хотя сумма сделки по договору от 29.12.2010 N 276 составляла 6 072 000 рублей, то есть более 26 процентов от актива баланса, и требовала одобрения наблюдательного совета общества, что не было сделано. ООО "Промактив" обладает признаками "фирмы-однодневки" (юридический адрес организации фактически не существует, телефоны, указанные в выписке из ЕГРЮЛ не работают, интересы данной организации при рассмотрении дела в арбитражном суде никто не представлял). При совершении сделки ответчик ни с кем из сотрудников ООО "Промактив" не встречался, мер по получению дополнительных сведений о фактическом местонахождении организации, возможности поставки ГСМ в предусмотренном договором объеме не предпринял, и не оценил тот факт, что в уставе ООО "Промактив", зарегистрированного в качестве юридического лица 11.05.2010, отсутствовал такой вид деятельности как торговля горючесмазочными материалами. Доказательств того, что сделка с ООО "Промактив" (отложенная поставка большой партии топлива со 100 процентной предоплатой) не отличалась от обычных условий по аналогичным сделкам, не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что результате совершения недобросовестных и неразумных действий ответчика ООО "ВяткаКомплексСтрой" причинены убытки в размере 6 072 000 рублей 00 копеек, перечисленных в счет поставки ГСМ денежных средств, и обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А28-3450/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Васенина Артема Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов