Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф01-877/14 по делу N А28-4665/2012

Нижний Новгород

24 апреля 2014 г.

Дело N А28-4665/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 24.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

при участии Рябковой О.Б. и представителя ИФНС по городу Кирову Аккузиной К.В. по доверенности от 22.01.2014,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рябковой Ольги Борисовны на определение Арбитражного суда Кировской области от 05.09.2013, принятое судьей Девликамовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013, принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А28-4665/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кировхиммонтаж" (ИНН: 4345047991, ОГРН: 1024301325894) Белорыбкина Максима Сергеевича

об оспаривании сделок должника

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кировхиммонтаж" (далее - Общество) Белорыбкин Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлениями о признании недействительными сделок должника по отчуждению Рябковой Ольге Борисовне земельного участка, кадастровый номер 43:40:0000036:0012, и здания, находящихся по адресу: город Киров, Октябрьский проспект, дом 22а.

Заявления поданы на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Руководствуясь статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 17.06.2013 объединил заявления в одно производство.

Определением от 05.09.2013 суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор купли-продажи от 10.02.2011 и применил последствия недействительности сделки, обязав Рябкову О.Б. возвратить в конкурсную массу 5 749 400 рублей.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.12.2013 оставил определение от 05.09.2013 без изменения.

Суды двух инстанций посчитали, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в ходе совершения сделок такой вред был причинен кредиторам, и Рябкова О.Б. знала о цели сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рябкова О.Б. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.09.2013 и постановление от 10.12.2013 отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, оспоренные судебные акты приняты с нарушением статей 365, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца тридцать второго пункта 2 статьи 2 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вывод судов о том, что в ходе исполнения договора был причинен вред имущественным правам кредиторов, несостоятелен. При определении цены договора стороны руководствовались заключением об оценке стоимости недвижимого имущества от 20.01.2011. Имущество должника реализовано по рыночной цене, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим Белорыбкиным М.С. Факт предоставления Обществу встречного исполнения по договору купли-продажи подтверждается соглашениями о зачете от 10.02.2011. Такой способ прекращения обязательств не запрещен действующим законодательством. Названные соглашения не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Как полагает Рябкова О.Б., судами при вынесении судебных актов не учтено то обстоятельство, что объекты недвижимости, являющиеся предметом сделки, в любом случае выбыли из владения Общества и их реализация для целей удовлетворения требований иных кредиторов предприятия-должника, помимо Рябковой О.Б., была бы невозможным. Спорные здание и земельный участок были обременены залогом в пользу ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - Банк) с целью обеспечения исполнения Обществом обязательств по кредитному договору от 27.03.2008 N 1710160. Рябкова О.Б. выступала поручителем по кредитным обязательствам Общества и по платежному поручению от 08.02.2011 N 3 исполнила обязательства последнего. Таким образом, у Рябковой О.Б. имелось право требования к должнику, обеспеченное залогом. В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве и пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" требования Рябковой О.Б. подлежали включению в реестр требований кредиторов и преимущественному удовлетворению за счет заложенного имущества (на сумму не менее 80 процентов от вырученных от продажи предмета залога денежных средств) относительно иных кредиторов предприятия-должника.

Конкурсный управляющий Общества Ивонин Александр Александрович в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные. По мнению конкурсного управляющего, доказательством уменьшения стоимости или размера имущества должника, а значит и доказательством причинения вреда имущественным правам кредиторов служат те обстоятельства, что в результате выбытия имущества оплата в денежной форме не поступила, а проведенный зачет нарушил принцип соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 11.04.2014 объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 17.04.2014.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 05.09.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А28-4665/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк предоставил Обществу (заемщику) кредит по договору от 27.03.2008 N 1710160. Надлежащее исполнение обязательства по возврату кредита обеспечены залогом имущества должника (договор об ипотеке от 27.03.2008 N 43-01/502566) и договором поручительства от 27.03.2008 N 1710160/п1, заключенным Банком с Рябковой О.Б. (поручителем). Предметом залога явилось административное здание, находящееся на земельном участке, кадастровый номер 43:40:0000036:0012, по адресу: город Киров, проспект Октября, дом 22а.

Заочным решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 06.08.2009 с Общества, Рябковой О.Б. и Рябкова В.В. солидарно взыскано в пользу Банка 4 863 475 рублей 81 копейки задолженности по кредитному договору от 27.03.2008 N 1710160.

По платежному поручению от 08.02.2011 N 3 Рябкова О.Б. перечислила Банку 4 650 000 рублей в счет погашения задолженности по кредитным обязательствам.

Помимо этого, Рябкова О.Б. предоставила Обществу заем на сумму 730 000 рублей и 470 000 рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 15.12.2010 N 37 и от 17.01.2011 N 3.

Общество в лице директора Рябкова В.В. (продавца) и Рябкова О.Б. (покупателя) заключили договор купли-продажи от 10.02.2011, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество:

- административное здание площадью 1357 квадратных метров (город Кострома, проспект Октябрьский, дом 22а);

- земельный участков для размещения административного здания, кадастровый номер 43:40:0000036:0012.

Цена объектов недвижимости составляет 5 749 400 рублей, в том числе здания - 4 549 400 рублей и земельного участка - 1 200 000 рублей.

Стороны 10.02.2011 достигли соглашения о прекращении обязательства покупателя об оплате приобретенного имущества зачетом встречного однородного требования к Обществу по договору займа от 15.12.2010 и по кредитному договору от 27.03.2008 N 1710160, как поручителя, исполнившего обязательства заемщика.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области 02.03.2011 зарегистрировало переход права собственности на указанное имущество Рябковой О.Б.

Рябкова О.Б. продала имущество Коровацкому М.В. по договору купли-продажи от 31.05.2012 по цене 5 780 000 рублей.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области 27.06.2012 внесло соответствующую запись о переходе права собственности на объекты недвижимости.

Арбитражный суд Кировской области определением от 19.06.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности Общества.

Решением от 11.07.2012 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белорыбкин М.С.

Посчитав, что договор купли-продажи от 10.02.2011 совершен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил его по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (первый абзац пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (второй абзац пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Договор купли-продажи от 10.02.2011 заключен в течение полутора лет до принятия заявления о признании Общества банкротом.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что на момент совершения сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. У Общества имелась не погашенная задолженность перед иными кредиторам, в том числе по уплате налогов. Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2010 у Общества имелись активы на сумму 6 698 000 рублей, пассивы: займы и кредиты на сумму 5 547 000 рублей, кредиторская задолженность на сумму 5 055 000 рублей. Сделка совершена должником с заинтересованным лицом. Рябкова О.Б. являлась супругой директора Общества Рябкова В.В. Таким образом, утверждение судов о том, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и другая сторона по сделке знала о данной целее, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, помимо указанных обстоятельств, необходимо установить и сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Договор купли-продажи от 10.02.2011 по своей природе является возмездным, то есть покупатель имеет встречное обязательство по оплате приобретенного у должника имущества. Суды двух инстанций установили, что при определении стоимости здания и земельного участка стороны договора руководствовались отчетом об оценке. Факт реализации имущества должника по рыночной стоимости не опровергается в том числе и конкурсным управляющим. Уменьшение стоимости или размера имущества должника не произошло в данном случае.

Нарушение имущественных прав кредиторов суды усмотрели в том, что обязательства по оплате приобретенного Рябковой О.Б. имущества прекращено зачетом встречного однородного требования. В ходе проведения зачета нарушен принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем соглашение о зачете является самостоятельной сделкой. Вопрос о действительности (недействительности) соглашений о зачете от 10.02.2011 не является предметом настоящего спора. Конкурсный управляющий в установленном законом порядке не обращался с требованием о признании соглашений недействительными. Кроме того, сославшись на факт предпочтительного удовлетворения требований Рябковой О.Б. относительно иных кредиторов предприятия-должника, суды не учли, что по указанным основаниям в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления. Соглашения о зачете от 10.02.2011 заключены более чем за год до возбуждения судом производства по делу о банкротстве Общества.

Таким образом, вывод судов о том, что в результате совершения договора купли-продажи от 10.02.2011 был причинен вред имущественным правам кредиторов, противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суды неправомерно применили к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 61.2 и статью 61.3 Закона о банкротстве.

Оспоренные судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм законодательства о банкротстве. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2011 отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возложить на Общество.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 2), 289, 319 (частью 2), 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Кировской области от 05.09.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А28-4665/2012.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кировхиммонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2011.

Арбитражному суду Кировской области осуществить поворот исполнения определения от 05.09.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кировхиммашмонтаж" в пользу Рябковой Ольги Борисовны 8000 рублей государственной пошлины по первой, апелляционной и кассационной инстанциям.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих